中国人寿计划增发A股 新章程预热高管持股计划

　　本报记者 赵 萍

　　北京报道

　　9月1日，中国人寿保险股份公司(2628.HK，下称“中国人寿”)发布公告称，鉴于中国人寿计划近期申请在上海证券交易所增发A股，按照相关规定修订了公司的现行章程。

　　完善公司治理、加强股东权利是本次章程修改的主要内容。

　　新章程首先对对外担保行为给予了严格的限制。新章程第六十条规定：公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；以及，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经过股东大会同意。

　　此次修改也对董事会的一些权力做了细化的规定。比如，必须2/3的董事同意董事会才可以行使以下行为：单项投资超过最近公司经审计净资产值10%的股权投资；单项金额在最近一期公司经审计净资产3%以下，累计金额在10%以下的对外担保等。

　　为维护中小股东的权益，中国人寿还加强了独立董事的权利。新章程六十三条规定，独立董事有向董事会提议召开临时股东大会的权利，并要求董事会应当根据相关规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开的决定。

　　另外，对于公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员，如果执行公司职务时违法违规，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

　　值得一提的是，除了防范风险、完善公司治理外，新修订的章程中还特别提到了对公司高管人员的一项激励机制——设立激励基金，每年提取一次。

　　公告称，中国人寿激励基金主要用于激励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工，或作为上述高管履行职务的风险基金来源。与此同时，中国人寿还将建立高管责任保险制度。但公告并未对上述基金及保险制度的具体内容做出进一步的披露。

　　除此之外，新章程还对高管持股做出了“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”，以及相应禁售期等条件的规定。

　　在问及上述安排是否预示着中国人寿将执行“高管持股计划”时，某

证券人士告诉记者，上述规定常见于上市公司的章程中，并不能直接表明中国人寿将在发行A股时一并执行“高管持股计划”，但也不能排除该公司有此计划的可能。但可以肯定的是，由于涉及国有股权等问题，中国人寿若实施高管持股必须经过相关部门的审批，且必须履行相应的信息披露程序。