长城汽车股东纠纷升级 民营汽车首富魏建军被诉

　　本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　这一次，连魏建军也被牵连进去。

　　魏建军，2004年胡润百富榜中以14亿元身家排名第80位。近日，这位被坊间称为民营汽车首富的资本人物，被他昔日的两位合作伙伴送上了法庭。

　　2月24日，由魏持股35.37%的长城汽车(资讯 行情 论坛)(2333.HK)发布公告说，于2月23日获悉诉讼状：北京佳美亚投资有限公司(下称佳美亚)及保定中信内燃机制造有限公司(下称保定中信)将长城汽车及魏建军诉上法庭，河北省高级人民法院已受理此案。

　　佳美亚及保定中信在起诉状中称，保定长城内燃机制造有限公司(下称保定长城内燃机)的5600万元利润被非法划到长城汽车账户上。

　　保定长城内燃机的三方股东分别是长城汽车(51%)、佳美亚和保定中信(各占24.5%)。

　　“这是典型的大股东采取非正常手段侵吞小股东财产的案例。”3月1日，两小股东诉讼代理人如是说。

　　而长城汽车方面则继续“淡化”此一事件。

　　长城汽车新闻发言人、宣传部部长商玉贵将此定义为“一场闹剧”、“近乎无聊的官司”。不过，对于涉及法律的具体问题，长城汽车则集体失语。

　　魏建军被诉事件

　　魏建军被诉事件，在香港引起了多方关注。多家香港媒体对此进行了报道。

　　长城汽车无奈之下在2月24日发布公告，表示正就诉讼获取中国律师行的意见，并称诉讼正由河北高院复核，聆诉日期将于适当时机定出，本公司将奋力抗辩。

　　受此消息影响，长城汽车二级市场股价出现波动，2月23日下挫4.23%，报收于3.40港元，次日持平，2月27日，再下挫1.47%，报3.35港元。

　　对于此事件，魏建军本人未作回复。

　　商玉贵则认为这是两个小股东的利益之争。他对此的解释是，长城汽车调低内燃机的价格，是业内惯例，侵占公司利润的说法难以成立。

　　不过，对于此案中涉及的有关魏建军操纵董事会、伪造董事会成员签字等有违法律程序的问题，商玉贵说，按照香港联交所的要求，不能对外发表评论。

　　有关此一案件的内容，本报曾在去年7月30日以《长城汽车三国演义》一文报道了此事。该案所涉三方，长城汽车、保定中信和佳美亚本为合作伙伴。

　　据佳美亚董事长李金祥称，保定长城内燃机成立于2000年6月，三方一度合作默契，以每年25%的毛利率快速增长。

　　据有关人士称，高速增长一直维持到2004年，该年9月，长城汽车开始突然违反保定长城内燃机《公司章程》规定，在未召开股东会及其他两家股东不知情的情况下，单方罢免了保定长城内燃机两名董事，同时单方更换由魏建军控制的两名董事，并伪造两原告佳美亚和保定中信法定代表人的签字到河北省定兴县工商行政管理局办理董事变更登记。

　　2004年10月8日，在魏建军要求下，在由保定长城内燃机单方更换的两名董事参与下，召开了“三人董事会会议”，通过了《关于确定2004年产品销售价格方案的报告》。

　　佳美亚和保定中信认为，该份报告将保定长城内燃机已销售给长城汽车的发动机价格单方面大幅降低，将应由保定长城内燃机三家股东共同享有的2004年1月-12月已经实现的利润5600万元非法转至长城汽车的账户上，并自2005年以来继续以明显低于市场同期同类产品的价格向保定长城内燃机采购发动机。

　　蹊跷的判决

　　两小股东诉讼代理人认为，该案件的焦点在于，合作三方都极为看好项目，但大股东此种行为属巧取豪夺。他并称，“这并不像定兴县法院和保定中级人民法院所判决的属公司内部行为，而是大股东侵占小股东的社会现象，必须透过司法手段解决。”

　　在诉之高院之前，佳美亚和保定中信早在2004年12月，就将长城汽车和保定长城内燃机诉上定兴县人民法院，要求确认长城汽车单方委派董事行为无效，确认由保定长城内燃机非法董事会作出的各项决议无效。

　　定兴县法院2005年8月16日作出的判决，认为原告的诉讼请求均属于公司章程内部调整的范畴，不属法院民事案件受理范围，故法院不予以审理。

　　随后，佳美亚和保定中信向保定市中院提出上诉，请求判令保定长城内燃机董事会决议无效等。保定中院2005年12月9日出具的民事裁定书，认定原审法院程序上存在问题，即“已认定此案不属法院民事案件受理范围，但又作出判决驳回诉讼请求的实体处理欠妥。”

　　保定市中院作出的裁定，仍然认为原告的起诉要求应由公司内部解决，其最后裁定：撤消定兴县判决，驳回上诉人的起诉。

　　鉴于此案特殊情况，两原告决定上诉河北高院，改变诉讼请求，并将魏建军列入第二被告。诉讼请求包括，判决长城汽车立即停止侵占保定长城内燃机财产和侵害两原告合法权益的行为，并判决第一被告将保定长城内燃机2004年1月-12月经营期间已经实现的利润5600万元非法转至自己账户的行为无效；判决第一被告长城汽车返还因其单方降价而非法侵占的保定长城内燃机所有财产；判决保定长城内燃机董事长魏建军对其给保定长城内燃机造成的损失承担赔偿责任；依法判令两被告共同承担本案的诉讼费用。

　　北京中银律师事务所首席合伙人唐金龙博士认为，此案中保定长城内燃机在董事罢免、新董事聘任等程序上，都未履行相关的法律程序。

　　长城汽车方面则认为，上述程序只是偶然的疏忽，并称保定长城内燃机在2004年12月11日已通知各股东参加2004年12月29日召开的股东会，研究选举和更换董事事宜。

　　“大股东及其实际控制人魏建军可能还会采取其他措施，而且还可能炮制出新的证据，不过，这并不能改变大股东已产生的侵占中小股东利益的行为。”唐金龙说，“现在高院还没有确定开庭的时间。”