上市公司小股东否决中海油议案

　　特约记者 罗绮萍

　　香港报道

　　2005年的最后一天，中国海洋石油有限公司(0883.HK，简称中海油(资讯 行情 论坛))董事长傅成玉，收到他最不想要的新年礼物——小股东在股东会上否决修订母公司中海油 集团的不竞争承诺，不容许母公司染指勘探与开采的上游业务。

　　2006年1月3日，还是假期，但傅成玉已开始他新一年的工作，在赶赴北京机场出差前，他接受了本报的简短电话采访。对于股东会的决定，他说只感到遗憾和无奈：“我们做的一切都是为了股东利益，不是单为大股东的利益，而是所有股东的利益。”他说董事会提出议案的主要目的是为了增加未来发展新项目的灵活性。

　　“我们当下没有立即要进行的收购活动，但如果日后有这样的机会，我们可以选择以母公司或者上市公司的名义收购，这会有更大的灵活性，上市公司的董事会有权决定是否让母公司进行这样的收购，母公司收购成功后，上市公司也有优先权向母公司购入这项目，我看不到小股东的利益会受到任何损害。”傅成玉说。

　　中海油：商业要讲政治

　　现时中国的三大石油公司，只有中海油与母公司有不竞争承诺，母公司完全不参与上游业务，全部以上市公司名义进行，有关承诺在中海油上市时作出，并成为国际基金追捧中海油的一个重要原因。因为中海油在5年前上市后，

国际油价节节上升，母公司又有不竞争承诺，所有的上游业务全由中海油经营，令中海油火速成为基金爱股，并跻身恒指成分股。

　　但时移世易，中海油2005年8月宣布放弃收购优尼科，其中一个致命伤是以中海油上市公司名义出面收购，缺乏灵活性，中海油更一度因为有独立董事反对，而错过了出价机会。

　　中海油执行董事、首席财务官杨华曾经指出，以母公司名义进行收购商讨，一方面可以兼享国家的政治优势，中海油总公司是代表中国的重点央企，外界将不会视之为一家普通的石油公司，而中央政府与一些国家的关系良好，由母公司收购政治上会较为方便。

　　由母公司出面同时可避免在谈判的过程中令上市公司股价波动，因为上市公司的投资者未必马上认清目标项目的价值，管理层可能会与投资者持不同意见，管理层出价可能被指太高，导致股价受压。

　　一名中海油消息人士1月3日进一步阐明当中玄机。他说现时虽然大家都说以商业原则处理收购事宜，但当中确实包含了大量政治因素，例如中石油刚于2005年12月以母公司名义，首度联手印度国家石油公司(ONGC)，以6.76亿加元(约46亿人民币)夺得叙利亚AI Furat石油公司38%股权，每年可获300多万吨的权益产量。

　　“如果中石油上市公司收购叙利亚、苏丹等敏感地区的油气资产，很多美国投资者会因为政治或人权理由，沽售

股票，或者在股东会上投反对票。中海油也面对同样情况，更麻烦的是母公司不能投资上游资产，这会局限我们发展新项目的灵活性。”这名中海油人士说。

　　他说，另一家石油巨擘中国石油

化工(0386.HK)，更是完全以母公司名义入股海外油气资产。“这类协议涉及中国与沙特的长期经贸合作关系，不是一家商业公司可以签到的，必须是有强大政治支持的国企才行，而且这些项目在短期内的商业利益也不明显，以上市公司名义入股并不合适。”

　　小股东：不能因小失大

　　然而中海油的管理层，无法在白纸黑字的文件中，以上述理由说服投资者，以外国基金为主的中海油小股东，不会相信大股东会向小股东让利。

　　参与投票的120.55亿股(占总股本29.36%)中，只有40.92%赞成议案，59.08%反对议案，议案被否决。

　　成功策动否决议案的是有“公司猎人”之称的网上股评人David Webb，他身兼香港交易所董事，曾任职投资银行，专门收集大小上市公司的股票，一方面发掘其投资价值，另一方面在发现公司管治有问题时，在其网站撰文反对，发动其他股东投反对票，并出席股东会直接提出质询，已成功阻止多家上市公司通过议案。

　　2005年12月31日，David Webb也现身中海油的股东会，指出中海油母公司及管理层修改与母公司的不竞争承诺，真正的目的是要令小股东以零代价出让专营权，同时中海油董事会主要由母公司代表组成，这在日后批准母公司从事投资的表决上，明显对大股东有利。

　　中海油又被David Webb揪出问题。中海油在股东通函中指建议已获独立董事通过，David Webb要求检查独立董事建议函原件，于2005年12月17日从律师处看到的原件中，只见到其中一名独立董事赵崇康的亲笔签名，其他董事包括柯凯思(高盛副主席)、埃佛特.亨克斯、谢孝衍及刘遵义并未签名，中海油更发表通告，指柯凯思因为出外旅游，并没有参加独立董事会议。David Webb以此为由，质疑议案是否真正获得独立董事推荐，他在会上直接质问柯凯思是否赞成议案，柯凯思在多番回避后，才表示赞成。David Webb又要求搁置股东会议，结果股东会虽然继续，但议案则被否决。

　　David Webb在1月3日接受本报电话采访时说，在股东会上他也没有必胜的把握：“如果在平日，我在出席会议前已肯定可以否决议案，但中海油选择在圣诞节前后公布文件，在元旦开股东会，因为很多机构投资者正在放假，他们看不到我的网上文章，也不能与我交流，但最终仍有近六成的独立股东投反对票，可见这个建议有多糟。”

　　他已不是首次弹劾中海油。他于2004年底曾批评中海油把巨款存放于关联公司中海油财务的做法不妥，但中海油小股东仍在股东特别大会上通过有关议案。

　　“这两件事可以是相关的，中海油的董事会受到母公司控制，上市公司又存放巨款在关联公司中海油财务中，最极端的情况是，只要董事会同意，中海油母公司可以用这些钱去投资苏丹、朝鲜的油气资产，小股东可以不知情，也没有机会反对。”

　　对于中海油说由母公司出面收购成功率会较高，David Webb不以为然：“我不觉得有大分别，我们不会因为一个可能，而放弃中海油最有价值的上游业务专营权。”