香港H股股改目前暂无定案 监管机构已未雨绸缪

　　□　本报记者　郭蕾/文

　　港交所上市委员会主席郑慕智表示：香港H股“股改”目前暂无定案

　　正当内地A股市场股权分置改革进行得热火朝天之际，有消息指港交所及香港证监会已开始研究H股公司的股权分置改革方案，计划仿效建设银行上市时的做法，将此类公司的内 资股份全部转为可流通的H股，更有消息指这是中国证监会的意思。消息不但引起香港H股市场的波动，还引起了香港监管机构的关注。

　　监管机构未雨绸缪

　　如果H股进行股改，香港股市的市值将超过2万亿港元，长远看，这可以提升香港市场的国际地位，但也可能对市场构成短期冲击。港交所上市委员会成员大福

证券集团有限公司集团董事总经理黄绍开表示，H股全流通将对香港市场造成冲击，香港市场

股票市值中，国企股占30%，数量庞大，全流通后，可流通的股份数量会增加。对此，港交所上市委员会主席、胡百权律师事务所律师郑慕智认为，非流通内资股如果适当地流入香港市场，市场大了当然是有利于巩固香港金融中心的地位，但如果短期内大量流入就可能引起市场不必要的波动。

　　郑慕智表示，这个问题不仅仅是港交所或任何单个部门的问题，涉及到内地的监管和《公司法》的解释，港交所不仅要看市场的发展，也要参考内地的监管机构　的意见才能有所行动。H股的全流通问题需要两地监管机构共同配合去解决。交易所上市科和

证监会正在商议，同时正在观察市场的发展，暂时没有定案。他个人认为监管条例没必要因此而修改。

　　郑慕智同时表示，如果非流通的内资股要改变成可流通H股，交易所方面就需要作出相应的安排。交易所的责任是保证市场的稳定和保护投资者的利益，因此会在适当的时候作出适当的安排。但他亦表示，据他所知，还没有公司向上市委员会就H股股改进行咨询。当然，如果不涉及上市规则的修改，可能就不必到上司委员会这个层面，交易所内部的上市科就可以完成了。

　　港交所新闻发言人陈涓涓还补充，即便非流通内资股可以全流通，非流通股股东是否愿意把手中的股票在H股市场上卖出去还是个问题，因此不会出现短时间内有大量股份涌入市场。

　　H股股改有必要？

　　那么H股到底会不会股改呢？是否应该支付对价呢？

　　郑慕智表示，据他所知，国内一家公司的股份是同股同权的，但很多国家的公司法里都可以将一家公司的股份分成不同的类别，不同类别的股份有不同的权益，这是很正常的。根据香港的法律，股份的权益要发生变化是需要履行一定的程序的，但是否每家公司都把相关股份的安排写得很清楚，就要仔细研究他们的公司章程。

　　记者于是就此事采访了博大证券有限公司主席胡野碧，他表示，H股招股章程有一　个固定的模式，于是随机在书架上取出一家公司的招股书。在该招股书附件“中国和香港有关法律和法规概要”中，有对“股权及股份转让的限制”的说明：“根据中国法律，本股份有限公司股本内以人民币为单位及认购的内资股，仅可由国家、中国法人及自然人认购或买卖。而股份有限公司发行以人民币为单位及以除人民币外的货币认购的境外上市外资股，则仅可由香港、澳门及台湾或其他中国以外的国家及地区的投资者认购或买卖。根据中国公司法，由股份有限公司发起人持有的股份在他们任职期间内不得转让。香港法例并无持股量及股份转让的限制。”

　　胡野碧认为，招股书里明确说明了内资股仅可由国家、中国法人及自然人认购或买卖，如果要在H股市场上实现全流通，就意味着将这部分股份变成可以向境外投资者转让得股份，股份性质的改变可能会影响到H股流通股股东的利益，因此应该征得原H股流通股东的同意，是否支付对价也要由双方协商决定。

　　有分析人士认为，在H股公司的招股书中，没有作出内资股不流通的明确的承诺，　只是告诉投资者内资股的现状，H股投资者是在知情的情况下购买了H股，因此不必股改。至于支付对价，就更谈不上，H股大都是优质大型国企股，当初发行的价格也很低，如今升幅颇大，投资者受益匪浅。

　　胡野碧认为，对于纯H股公司，其非流通股股东的存量股份如果要获得在H股市场上得流通权，就必须与H股流通股股东商量，征得他们得同意，因为全流通将侵犯H股流通股的利益。

　　而对于A+H公司，胡野碧认为，内资非流通股则可以选择A股市场和H股市场之中的一个市场进行股改，然后在完成股改的市场进行存量股份的减持。他强调，这是仅限于内资非流通股“存量”部分的减持，至于增发，只要股东大会和董事会通过了，公司可以选择任何市场进行增发。

　　西南证券研究员周兴政表示，从这方面来看，A+H公司的股改可能涉及到资源争夺问题。如果公司选择在A股市场进行股改，今后A股市场将成为减持存量股份的首选，其A股的市值增大的可能性就更大。对于H股亦然。

　　(证券时报)