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备受关注的中石化整合镇海炼化案终于揭开谜底。中国石油化工股份有限公司（600028）昨发布公告称，公司全资拥有的子公司宁波甬联与中国石化(资讯 行情 论坛)镇海炼油化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司（下称：镇海炼化，中石化拥有其18亿股内资股，占镇海炼化已发行股本约71.3%，1128.HK）已于本月12日签订了合并协议，镇海炼化董事一致同意向镇海炼化股东提呈涉及注销所有镇海炼化股份的建议。宁波甬联对该建议应支付的现金对价约76.72亿港元。
自10月31日中石油发布对3家子公司的要约收购报告书后，外界开始对中石化的整合计划产生联想。11月2日，镇海炼化突然停牌，当时业界就猜测停牌原因极有可能和母公司中石化即将公布镇海炼化私有化建议有关。
根据该建议，宁波甬联将就注销所有镇海炼化H股，向镇海炼化H股股东以每股10.60港元的注销价支付现金；以及向持有所有镇海炼化内资股的惟一股东公司发行宁波甬联新注册股本人民币18亿元，金额相当于镇海炼化总注册资本的71.3%。注销价较镇海炼化H股于11月2日（即镇海炼化H股暂停买卖以待刊发此公告前的最后一个交易日）在香港联交所的收盘价每股9.450港元，溢价约12.2%。
中石化方面同时表示，该建议将根据有关条款通过吸收合并方式实施。根据合并协议，镇海炼化获注销登记当日，镇海炼化被并入宁波甬联，后者将为存续公司；镇海炼化的资产、负债及雇员将由宁波甬联承接。
公告最后称，该建议还需要获得有关中国政府和监管机构的批准。中石化及宁波甬联拟以中国工商银行和中国银行给予公司以供公司及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。
曾多次点评中石化收购案的申银万国资深分析师黄美龙分析认为，这个价格对流通股股东来说，几乎可以保证市场上没有什么“套牢盘”。而对中石化而言同样十分划算。毕竟，镇海炼化作为中国最好的炼油企业，在未来具有良好的发展前景。
但中银国际此前曾撰文指出，中石化对镇海炼化的收购要约发生于中央正在评估成品油定价机制的微妙时刻，因而此次收购可能存在对小股东的不公。
黄美龙告诉早报记者，中石化此次收购从手法上其实并没有什么新意，几乎完全“克隆”了去年回购北京燕化的方式。去年，中石化曾为回购北京燕化专门设立了一家新公司，宁波甬联此次也是其为回购镇海炼化而专门设立的新公司。而以去年回购北京燕化几乎没有遇到阻力的经验推断，此次收购在通常情况下也会以“皆大欢喜”收场。
作者：早报记者 陈其珏
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