交行2000人激励计划 未来可能将覆盖全部员工

　　上海报道

　　6月23日开市时，出席香港联合交易所上市仪式的交通银行(3328.HK)高管们喜形于色。

　　上市即走高的股价，让高管们的心中似乎看到长期激励计划未来变现的希望。尽管交行的招股说明书中关于长期激励计划只有寥寥数百余字，然而其中之曲径通幽远非如此简单。作为一家财政部相对控股的准国有商业银行，交行的长期激励计划从一开始就面临着政策限制和市场规则两大矛盾的双重煎熬。

　　影响设计的三因素

　　交行招股说明书称，董事会和股东大会分别于2004年7月和2004年9月通过了一项长期激励计划议案。

　　尽管很早就已经完成，但是这份长期激励计划的细节一直不为外界所知晓，直到上市招股时才水落石出。为什么长期激励一直难见庐山真面目呢？

　　熟悉计划设计过程的人士称，其中最主要的原因之一是长期激励计划是香港联交所要求的发行H股的上市公司需要准备的聆询内容之一。但是，长期激励计划本身就是企业内部激励机制的重要一个制度设计，所以最后对于该计划的定位明确为“为了吸引和保留高素质人才，促进交通银行股份有限公司股东价值最大化、企业价值最大化，激励和约束高级管理人员为股东长期利益和公司长效发展而努力，公司实行长期激励计划。”

　　在招股说明书中，这一点被表述为“未来提升本行的盈利能力和价值，并吸引、挽留和激励本银行高级管理层和为本银行作出重要贡献的关键员工。”

　　实际上，制定长期激励计划被认为是交行薪酬改革的重大举措。

　　在设计过程中，主要有三方面的考虑：首先是国际通行做法；二是国内已有的实践经验；三是政策限制。草案的形成过程中，交行向瑞士银行集团(USB)、普华永道以及高盛咨询公司等咨询，同时参考了民生银行(资讯 行情 论坛)等同业的经验。从交行内部分工看，参与讨论的部门主要包括上市办和人教部等。

　　但是，该计划的制定过程远非波澜不惊。

　　首先，这些顶尖咨询公司的意见并不是一致的。对于某些问题，例如审批程序等问题也存在不同的意见。

　　另外，尽管交行是国内最早设立的股份制商业银行，但是由于长时间是财政部一家相对控股，高管的选择和任免难以完全按照股份制公司的规则操作，所以交行一度被认为是第五大国有银行。

　　而对于国有银行而言，此前没有一家国有银行制定所谓的“长期激励计划”。复旦大学金融研究院的陈学彬教授在《中国商业银行薪酬激励机制分析》中称，目前上市银行中只有民生银行于2004年2月建立了期权激励的长期激励计划。但是根据其2004年的年报，该长期激励方案尚未具体实施。而民生银行是一家股份相当分散的民营股份制商业银行。

　　此外，在程序方面，激励计划除了需要董事会和股东大会通过外，还需要向上级部门汇报审批。目前还没有明确的审批程序，不过该方案需要报告和审批的部门应该至少有四个——包括国资委、证监会、银监会和财政部。

　　游走于政策限制和市场规则的两端，“股票增值权”最终脱颖而出，找到了其中的平衡。

　　交行最终采用了与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，称为“股票增值权”。具体的操作是激励对象在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。

　　根据招股说明书，股票增值权将由授出权利当日起10年内有效，授出两年后才可行使权利，两年后最多只能行使25%，三年后再行使25%，以此类推，五年后才可以行使最后的25%。但是，如果行权日的二级市场价格低于授予时候确定的行权价，则不能获得任何收益。

　　前述熟悉计划设计过程的人士称，“股票增值权”的优点相当明显。通过虚拟股权，激励对象不实际购买持有股票，无须解决股票的来源，不涉及国有资产的分配，有利于获得国有资产管理部门的认可。虚拟股权没有所有权、表决权等等真实股票的权利，也不会改变现有的股权结构。

　　另外，“股票增值权”的结构比较简单，此前亦有先例，不少发行H股的企业采取了这个模式。操作上也比较成熟，获得监管部门批准的可能性应该会大大增加。

　　最后，对于激励对象而言，不需要为行权支付现金，行权后，交行以现金支付增值收益。这样的分配方式，对于享受激励的高管而言，不用花费巨大的现金去购买所谓激励权利。

　　不过，“股票增值权”并非完美无缺。

　　该人士称，从理论上而言，其中主要的缺陷在于，股票价格和企业价值可能并不完全一致。企业可能通过高风险的资本运作来影响股票价格。

　　另外，由于激励不是采用持有股票的形式，激励效果相对比较弱。

　　陈学彬认为，“国内商业银行高级管理人员和员工薪酬形式基本以现金支付为主，具有长期激励作用的股份奖励和股票期权奖励等激励方式相对缺乏。而国外商业银行，不仅注意短期激励的现金奖励，也注重长期激励的限制性股票奖励和期权奖励等多种形式。”

　　对此，交行一人士认为，由于交行是在香港上市，香港市场的投资者整体较为理性，股价的波动可能小于国内市场。另外，交行的发行规模大，根据最后的发行计划，交行发行58.56亿股，股价大幅波动和企业影响股价的可能性不大。

　　将来覆盖全部员工？

　　在激励计划设计中，如何确定激励对象曾经是一个颇费思量的问题。

　　前述熟悉计划设计过程的人士称，一般而言，激励对象包括三个层次，第一是高级管理层，第二是高层管理人员、少数关键岗位员工和有突出贡献的员工，最后是全体员工。

　　实际上，交行激励计划制定期间，业内曾有乐观的估计认为可能覆盖所有的员工。

　　但是，前述人士称，鉴于国内H股上市公司通行的做法，以及考虑激励的成本和可操作性，最终普通员工没有成为长期激励计划的对象之一。

　　最终明确的激励对象包括：董事长、董事(非独立)、董事会秘书、监事(非外部)、行长及副行长；总行部门总经理及副总经理、管辖和直属分行行长及副行长；少数关键岗位和有突出贡献的员工。

　　知情人士透露，高管们获得的激励数量有多有少，其中一种可能的版本是董事长和行长不超过10%，其他高管不超过20%，高级管理人员和技术业务骨干为70%。收益的激励对象可能超过2000人。

　　按照交行58.56亿股的发行规模，以及授权额度占发行额度的15%，如果实际授权80%，总授权份额为7亿股左右，10%的比例即为7000万股，20%的比例即为14000万股，70%的比例即为49000亿股。

　　不过，交行并没有放弃实行全员激励的计划。交行的一人士称，“在条件具备的情况下，交行的激励对象也可能覆盖全部员工。”