作者 | 内德维德也炒股（雪球ID）
四年跌去96%，但净资产仍是现股价的10倍，一个从每年分红两次的优等生沦落到不断供股合股的老千股，御泰中彩控股（0555.HK，下称“御泰中彩”）究竟经历了什么？是谁让曾经的天使变成了魔鬼，下面我们来逐一揭开隐藏多年的秘密。
（这里提及的“老千股”是引用港交所CEO李小加所指的大股东不以做好上市公司业务来盈利，而主要通过玩弄财技和配股、供股与合股等融资方式损害小股东利益。详情可阅读《小加网志：关于“老千股”》）
一、从被沽空开始
我第一次认识御泰中彩是从某港股网站看到的一篇介绍文章，我当初惊叹御泰中彩每股净资产达到0.55元，但股价只有0.2元，这让多年沉沦A股的我仿佛看到了一座金矿。当时我打开财务报表一看，流动资产83亿，随时可以变现，十分激动，可没想到这一切都是噩梦的开始。
图片来源：富途；御泰中彩股价日K线图
股价从1.41元跌到0.033元的过程中，有一个大缺口，并非因为除权，而是一天暴跌50%形成的。
2015年6月24日，一家名为“匿名分析”的沽空机构（下称“匿名机构”）发表报告，指其财务造假，给予御泰中彩“强烈沽售”评级，目标价0.12元。当天股价立马重挫9%，公司紧急宣布停牌，收报0.44元。
随后，公司于2016年4月19日恢复买卖。复牌当天股价暴跌50%，收报0.22元。如果你当时在这个价位选择止损，还能少亏85%。可惜，很少人在一开始就能识破老千股的阴谋，只能一步步的被牵着迈入深渊。
图片来源：富途；御泰中彩控股股价于2016年4月19日重挫50%
接着，公司反击澄清，匿名机构再发报告，公司再澄清。但值得注意的是，自2012年，御泰中彩共派出5.83亿股息。过去五年，公司的自由现金流大约负19亿。同期，亦发行了33亿的可换股债券（下称“CB”），股息基本上来自债券。过去几年，大部分可换股债券资金都用于收购一些没有实质的资产及当时没有业务的公司。
资料来源：公司财报
在往后的公司年报，这些被收购的公司也再没有被提及。匿名机构分析指出，有理由相信管理层借着这些莫明奇妙的收购，来偷取上市公司的资金及掩饰被夸大的盈利及现金。
稍微懂点会计的人都知道，溢价收购会产生商誉，也就是说，溢价收购自己的关联公司，掏空公司现金，随后将商誉全部减值，让全体股东来买单。大家对这类手法是不是很熟悉？你猜对了，A股的贾布斯就是用的这招。
资料来源：公司年报
最后，匿名机构质疑作为一间市值超过港币50亿的上市公司，却聘用四大或二线会计师行以外不知名的会计师行。这会计师行同时为御泰中彩大股东陈孝聪的另一间最大控股上市公司御濠娱乐作审计服务。
这两间以陈孝聪为主要股东的公司，占去这会计师行负责的仅五间上市公司的审计收入55%，令人质疑这会计师行帮公众把关及防止上市公司欺诈的动力和能力。
毕竟机会就是在市场看法不一致时产生的，在公司发布澄清公告后，我仍对公司满怀信心，但跟踪公司的时间越久，我就越发现，其实一切都被匿名机构说中了。
这几年，公司就不断有应收账款被计提，每年利润亏损，以至于公司资产越来越少（详见以上年报资料）。
截止2015年末，未清偿CB共计21.32亿（已扣除2015年11月已清偿部分），包括2016年到期债券本金13.9亿（其中，6.18亿已转成股份）+2019年到期债券本金19亿，而根据CB条款，公司发布停牌澄清公告，就会自动触发CB赎回。
因此，公司还债之行就这样开始了，这也是一切荒谬事情的开端。
2016年1月，公司公告与新津投资达成协议出售思乐数据（下称“思乐”），对价21.5亿元，用于清偿CB，由于重大出售需要股东特别大会通过，所以公司同时公告只要在3月31日前，赎回债券则派发特别股息。让我万万没有想到的是，此处又是公司在骗取中小股东投赞成票的小阴谋。
思乐并非卖给第三方，而是大股东陈孝聪的关联公司。如下图所示：
图片来源：新浪彩通
通过交易后，陈孝聪通过控股公司间接持有思乐53.37%的股份，一个左手倒右手的把戏。相当于用自己的资产收购另一资产，保证其优质资产不外流。
2014年和2015年，御泰中彩净利润分别为1.72亿港元、1.64亿港元，Multi Glory公司税前利润分别是1.34亿港元、1.35亿港元。由于思乐是Multi Glory公司主要利润来源，由此看出，思乐对御泰中彩的利润贡献很大。
就这样，陈孝聪将公司最优质的资产纳入自己关联公司名下，至于CB的持有人是谁，可以从历年公告中看出，大量CB发行给了陈孝聪。也就是他把公司资产卖给自己，再把自己的钱还给自己，如此操作，各位是否想到？
可即便如此，由于公司帐上有大量现金，又承诺派发特别中期股息，股东大会在大股东放弃投票（关联交易大股东不得投票）的情况下，仍然毫无悬念地通过了。
图片来源：公司公告
但截止2018年6月，在历时两年后，其实公司仍然没有赎回全部债券。
图片来源：公司公告
另外，由于超过规定时间，特別股息也失效了，但公司表示将继续派中期股息，事实证明什么都没有。
图片来源：公司公告
通过派发股息博取中小股东投赞成票，随后不断延期，让派息条件无法达成，最后取消派息，一连串的手法令人咋舌，而其后出售思乐及偿还CB过程中的一系列操作，更让人触目惊心。
二、滑稽理由多翻押后出售资产
背锅侠之一：中国监管机构
我们来翻译一下这段公告，公司的出售事项没完成，我们已经很努力了，这都赖监管机构。
图片来源：公司公告
背锅侠之二：税务局
公司说，关于重组事项的先决条件，我们都达到啦。但是，天有不测风云，国税总局突然颁布了42号公告。我们也没料到呀，所以很遗憾，这回又被迫延迟咯~
图片来源：公司公告
公司还口口声声说，2017年3月8日赎回债券，并且很确信自己有充裕的资金。这次你相信了吗？
图片来源：公司公告
三、滑稽理由多翻押后偿还CB
背锅侠之三：新加坡银行
不但如此，它还赖到了外资大行头上．．．．．公司说，我是有钱的，但是转不出来能怎么办？！在新加坡银行要转走大钱，手续非常繁琐，他们得花更长时间来解决。
图片来源：公司公告
人家新加坡是世界金融中心，全球资金进出自由，而且一年后的今天，公司的钱还没有转出，大新加坡银行连区区十几亿资金都转不出吗？那其它跨国公司几百亿是怎么出来的，难不成人家偏偏要卡住你的资金？各种曲直，也只有监管机构去调查了。
图片来源：公司公告
请问你有哪句话是真的？
背锅侠之四：债券持有人
由于拖延兑付债券，2016年债券已经到期，此时大股东又想出了一招“要约收购所有人的债券”，以此避免说他违约，但需要75%的债券持有人同意才行，于是他又要折腾一番了，请看表演。
首先呢，公司昭告天下说，我司主要股东Keen Start要收购所有还没偿还的债券。收购价格相当划算，本金+利息+违约利息，我们全部照付。
图片来源：公司公告
然后，公司不断拖延债券结算，理由是债券持有人没有回复邮件同意要约，用大白话讲就是讨债的人已经讨了一年了都没拿到钱，现在欠债的人要还钱了，讨债的反而消失了。
图片来源：公司公告
话说，你要真心想还，现在通讯那么方便，除了邮件，你就不能打电话？发条短信？天下奇闻在此股上出现，已经是家常便饭了。
背锅侠之五：经纪商
好不容易终于找到讨债人了，没想到结算经纪又出问题，哎，继续延期吧。
图片来源：公司公告
说完出售思乐和还债的荒谬事儿，之后又怎会少得了财技集资。
四、集资财技的开始
千王之王第一招：供股
翻开公司财报，常年几十亿流动资产的情况下，为了区区2个亿就要“2供1”供股集资，且供股价仅为净资产的十分之一。
图片来源：公司公告
图片来源：公司公告
图片来源：公司公告
折让90%供股竟然还说公平合理，良心何在？
图片来源：公司公告
供股结束后，大股东的股权占比从14%直接提升到29.53%，翻了一倍有余，另外包销商持有3%的股份，与此同时接近50%的散户没有供股，直接被摊薄股东权益，血都被吸光了。
图片来源：公司公告
千王之王第二招：发行CB
奇怪，之前CB并没有赎回，怎么又发新的CB？
图片来源：公司公告
图片来源：公司公告
第一次换股价0.134元，随着股价暴跌，顺势下调换股价至0.067元。
为什么要集资？此处又有背锅侠．．．．．．
背锅侠之六：外管局
看来，公司是想把中国的国家机构都给赖一遍的节奏啊，继监管机构、税务局之后，这回轮到外管局。
理由还是一样一样的，公司说我是有钱的，但人民币汇出国外要满足一定条件。思来想去，派息的办法最便捷．．．．．．算下来，大概需要花费7个月的时间。
很无奈，我只能选择供股和发CB来还债了。
图片来源：公司公告
图片来源：公司公告
请问公司之前两年都在做什么了，为什么不早点派息和汇款呢？
背锅侠之七：税务局“第二次”
前面不是背锅了吗，怎么又要我背？！
公司说，我曾预扣3.5亿用于缴税，可2年了，税务局都没叫我缴税。
图片来源：公司公告
但公司竟然不将这笔钱用于还债，反而将其留存，更何况缴税根本就不需3.5亿。公司供股也只募集了2个多亿，但现金3.5亿却用来存！银！行！真是难以置信。
千王之王第三招：引入内地财团
公司告知大家，未来我们会引入一名声誉好，又有影响力的战略投资者噢。可随后的一切证明，这又是一个骗局。
图片来源：公司公告
内地财团说不来就不来了，所以认购股份啥的就继续搁置。
图片来源：公司公告
千王之王第四招：合股
在港股市场，合股可是老千们的惯用伎俩。你看公司玩得多溜。
公司吆喝大家一起来玩合股，每5股0.01港元面值的股份合并为1股0.05港元面值的股份。来开周年大会的时候，早半个小时到会场，也蹭一下股东特别大会帮我的合股计划投个赞成票呗！
图片来源：公司公告
图片来源：公司公告
千王之王第五招：延迟召开股东特别大会
在大股东不断出千的同时，我们中小股东也在联合起来呼吁投反对票，由于发行CB大股东本身不能投票，大股东明知投票会失败，竟然延迟召开股东大会，实属可笑，给出的理由是要出售资产了。（又一个花样）
图片来源：公司公告
我们中小股东全都委托经纪商投反对票，但大股东竟然在所有人毫不知情的情况下，延迟召开，然后顺利举办还通过了决议。因为整个股东大会就大股东一人投票呀。
利用上市规则的漏洞，让所有人都无法投票，也是一种本事。
图片来源：公司公告
五、结语
从2015年6月第一次停牌算起，至今已达三年，公司仍然没有解决全部债务问题，大股东无数次拖延就是不还债，这两年只做了一件事，供股。公司董事长陈孝聪从2016年开始5次股东会全部缺席，简直难以置信。
图片来源：公司公告
明目张胆的玩财技，无视所有人，本人及股东联合向联交所、证监会投诉，然而都没有下文。
在香港重拳打击老千股的今天，仍有只大老千在不断鱼肉散户，实在令人对香港未来的资本市场担忧。
相信公司接下来的财技仍未结束，我们仍将继续抗争。
责任编辑：张海营
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