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中国消防(00445)公布,2017年12月4日,公司直接全资附属万盛科技作为买方,拟向中集集团(02039)旗下Sharp Vision收购德利国际78.15%的已发行股本,向特哥盟旗下丰强收购德利国际21.26%的已发行股本,总计99.41%;同时,拟向裕运控股收购深圳中集天达空港设备有限公司(“天达”)30%股权。总代价人民币约44.17亿元(单位下同),其中,德利国际收购代价约38.07亿元,天达收购代价约6.11亿元。

假设完成收购德利国际并完成收购天达,公司将向卖方发行总计最多约74.70亿股代价股份及本金总额上限20.93亿元的可换股债券,作为建议收购事项的代价。每股代价股份的发行价及转换价均为0.366港元,较2017年12月1日的收市价0.46港元折让约20.4%。

代价股份的最高数目,占公司现有已发行总股本约183.2%;及在完成建议收购事项后(假设可换股债券获悉数转换及并无购股权获行使)占公司经扩大股本约40.9%。

中集集团乃公司间接控股股东,建议收购德利国际事项构成公司一项关联交易。以Sharp Vision向万盛科技出售德利国际约78.15%股权的方式,向公司注入德利国际集团的业务,构成对中集的分拆,须遵守上市规则应用指引15的适用规定。中集已根据上市规则应用指引15向联交所提交分拆建议,而联交所已表示中集可进行建议重组。

公告日期,中集透过Top Gear控制或有权控制约12.24亿股公司股份的投票权,约占公司全部已发行股本30%。假设概无可换股债券获转换,紧接完成收购德利国际后,中集集团(透过Top Gear及Sharp Vision)所持有总股权增至65.4%;及紧接收购事项均已完成后,中集集团(透过Top Gear及Sharp Vision)所持的总股权将增加至约51%。

因此,根据收购守则规则26.1,除非获证监会执行人员授予清洗豁免,Sharp Vision需要就中集一致行动团体,尚未拥有或同意被其收购的全部已发行公司股份及购股权,提出强制性全面收购要约。完成建议收购事项须待(其中包括)证监会执行人员授予清洗豁免及公司股东批准清洗豁免后方可作实。

公告显示,德利国际,新加坡注册成立,为中集间接非全资附属公司。德利国际集团(包括天达集团)是全球最大的乘客登机桥供应商之一,并且是全球领先的机场设施设备(包括机场物流系统(行李处理及物料处理)及地勤支援设备)综合方案供应商,以及国内领先的物流系统自动化供应商。

德利国际集团主要资产包括,天达70%股权,而天达余下30%股权由裕运控股拥有。天达为德利国际在乘客登机桥业务(含桥周边业务)的主要经营附属公司;及行李及物料处理业务及地勤支援设备业务。德利国际集团的地勤支援设备业务包括设计及制造机场摆渡车、餐车及机场平台车。

公告日期,德利国际由Sharp Vision及丰强分别直接拥有约78.15%及21.26%股权。其余0.59%由约450名个人或公司持有,彼等2016年9月要约截止时,并无接受Sharp Vision就德利国际已发行股份(当时在新交所上市)所提出的自愿性全面收购要约。

截至2015年、2016年12月31日止年度,德利国际营业额分别为15.66亿元、15.23亿元;税后纯利分别为8407.5万元、1.12亿元。2016年12月31日,资产净值达13.07亿元。

截至2015年、2016年12月31日止年度,天达营业额分别为11.31亿元、11.46亿元;税后纯利分别为1.23亿元、1.30亿元。2016年12月31日,资产净值达7.31亿元。


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