文/江田力 李美佳
智通财经了解到，万科（02202）在26日下午突发公告称，近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，并提交罢免万科现任董事会及监事会成员的议案。万科表示，公司将于近期召开董事会，审议这一请求。
据了解，钜盛华和前海人寿合计持有万科10%以上股份，“宝能系”此番提出12个议案，可谓将万科的董事会和监事会“斩草除根”。这其中10个议案分别提请罢免海闻之外的10名董事会成员，而另2个议案则提请罢免监事会成员解冻、廖绮云。
万科本届董事会任期三年，从2014年3月28日到2017年3月27日，距离换届选举尚有大半年时间。董事会11名成员中，3人来自万科管理层（王石、郁亮、王文金），3人来自第二大股东华润（乔世波、魏斌、陈鹰），4人为独立董事（张利平、罗君美、海闻、华生），1人为其他公司高管（孙建一）。其中，海闻已于2015年12月请辞，但在下一任独董补缺前，他都须继续履行独董职责。
除此之外，媒体称万科候选接班人已出炉，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地（01109）执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。
华润 吴向东据了解，吴向东现年48岁，吴向东持有清华大学建筑管理学和工程力学双学士学位、清华大学交通工程硕士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。1993年加入华润（集团）有限公司。于2005年加入华润置地，2009年6月获委任为执行董事。他同时也是华润置地提名委员会主席及企业管治委员会成员。在华润集团原董事长宋林被调查后，吴向东于2014年11月辞职暂居幕后，不过短短半年后，即在2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。
宝能 姚振华姚振华现年46岁，2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司并任董事长，旗下地产、保险、物流等众多产业统称为“宝能系”，直接持股万科的正是钜盛华和前海人寿两家公司。
姚振华为潮汕人，为人很低调而神秘。在百度百科中搜索姚振华，只有短短的100多字的简介。他不仅仅是企业家，而且身兼多职，曾任广东潮联会名誉会长、广东省政协常委，并与王石一起成为《特区拓荒牛卅载竞风流》上榜人物。从公开资料来看，姚振华1992年进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。
智通财经注意到，在深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司共同提交的议案中还提到了对万科董事、独立董事等人提出罢免请求的具体原因。
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两家公司认为，王石作为公司的董事长，没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注和审查，其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰；王石作为董事长、作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。
前海人寿系认为，实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事，王石先生作为董事（长），对此负有直接主要责任。并指出，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。
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此外，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益。
“宝能系”方面特别表示，王石于2011年一2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事（长）地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。
宝能系指出，王石为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董丰职务。作为股东，我们尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力与付出，但墓于全体股东利益考虑和上市公司规范治理的发展需要，现提议罢免王石先生公司董辜职务，希望全体股东充分支持提案人提议，请予审议。而对于郁亮等其他董事、独立董事及监事的罢免理由，则和上述意见一致。
智通财经了解到，即便宝能系单方面提出罢免请求，包括王石在内的万科管理层董事，地位已岌岌可危。根据万科A 公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。
值得注意的是，如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。
另外，智通财经注意到，此前有媒体发布消息称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。对此，华润集团向求证媒体回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。
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