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　　每经记者 钟舒

　　继去年12月宣布以5.95亿元人民币收购西藏天地绿色35%的股权之后，近日，“国内高端矿泉水第一股”西藏5100(01115，HK)宣布，将通过更改IPO募资用途及动用内部资源的方式，斥5.1亿元人民币(约合6.37亿港元)收购天地绿色30%的股权。交易完成后，西藏5100将间接持有“天地绿色”这家主营青稞啤酒的企业65%的股权。

　　逾39%募资用于收购/

　　上周三(4月10日)，西藏5100发布收购及更改募资用途公告，称公司已与卖方西藏自治区投资有限公司、拉萨经济技术开发区科汇投资有限公司、西藏自治区国有资产经营公司及四川蓉兰投资管理有限公司，订立协议收购西藏天地绿色30%的股权，代价为6.37亿港元(约合人民币5.1亿元)。公司预期以IPO募集资金约5.77亿港元 (约合人民币4.62亿元)以及内部资源约5999万港元(约合人民币4803万元)用于拨付此收购事项。

　　招股说明书显示，西藏5100曾计划将全球发售所募集资金净额约14.72亿港元投入四大领域，分别是30%(约4.42亿港元)将用作额外厂房及购置额外生产设备以扩大产能；25%(约3.68亿港元)将用作扩大经销网络以及宣传活动；35%(约5.15亿港元；注：已用于去年12月收购天地绿色35%的股权)将用作并购可补充现有业务的对象；10%(约1.47亿港元)将用作运营资金及其他一般企业用途。

　　不过，在前述公告宣布更改除并购用募集资金的用途后，原本计划为营运用途资金的约72%(1.06亿港元)、扩大经销及宣传用途资金的44%(1.62亿港元)以及扩大产能用途资金的约70%(3.09亿港元)，总计5.77亿港元都将被改用为收购事项的拨付资金。这也意味着，更改用途后，原募集资金的逾39%都将用于收购天地绿色这一项目。

　　对于公司更改募集资金投向，第一上海策略分析师岑智勇[微博]在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，公司改变发展计划反映公司管理层灵活性高，随机应变。记者留意到，对于为何将原本计划用于扩大产能的部分资金(3.09亿港元)改为收购资金，公司在公告中称，鉴于中铁快运已于2011年7月15日免除了公司在“买一送一”安排下的义务，从而有效减少了向中铁快运供应的PET瓶装水总量，所以公司认为PET瓶装水的产能足以满足其现时的销售需求。

　　公开资料显示，2006年青藏铁路通车后不久，西藏5100与铁道部旗下中铁快运便在2007年建立了战略合作关系，首份协议书中，中铁快运承担运输成本；而在2008年的一项新采购协议中，西藏5100首次决定将为中铁快运所购买的每瓶水再免费提供一瓶水，即“买一送一”。

　　然而，2011年7月15日，也即西藏5100登陆港交所两周之后，公司即公告称，根据公司与中铁快运的最新更替采购合同，中铁快运从2011至2013年的采购量，将由原合同中的每年7.5万吨降至5万吨；

　　一位不愿具名的分析师在接受《每日经济新闻》采访时则认为，通常来说，一项计划或收购若对业务发展是必要的，那么更改募集资金用途可以理解；不过，上市仅两周就遭遇单一最大客户更改合同，并导致2011年~2013年供应量大减，现在又改变原有资金用途，转而推行新计划，这说明公司募集资金时并未做好全盘的业务规划。

　　拟进一步增持天地绿色/

　　值得一提的是，在4月10日的公告中，西藏5100还表示，公司拟进一步增持其对西藏天地绿色的权益，正在与本次交易卖方西藏自治区投资有限公司就进一步收购天地绿色的部分或全部剩余权益进行磋商。

　　事实上，随着2011年与中铁快运签订的新采购协议将于今年12月31日到期，西藏5100除了在瓶装水这一主营业务上力图多元化客户群外，还试图开拓其他领域的业务，比如青稞啤酒。

　　今年3月22日公司公布的2012年业绩公告显示，西藏5100商品销售瓶装矿泉水收入同比增长8%至6.82亿元人民币，其中约47%的收入来自单一的外部客户，即中铁快运股份有限公司，该数据去年同期为62%。公司表示，在2012年通过“非中铁快运机构客户渠道”和传统零售渠道(第三方所拥有)的总销量较2011年的约2.7万吨增长27%至3.4万吨。

　　记者查询西藏自治区工商行政管理局公开资料发现，西藏天地绿色饮品发展有限公司成立于2009年4月28日，注册资本为3218万美元，企业属性为外资。公告披露，天地绿色主要业务为在中国研发、生产以及销售青稞啤酒，年产能达20万吨；2010年~2012年，天地绿色未经审计的销售收入为人民币1.13亿、3.83亿和2.77亿元，税后利润为3127万、4078万和7093万元。

　　记者粗略统计发现，以65%的股权收购价格逾11亿元计算，西藏5100对天地绿色的整体估值为17亿元人民币；若以2012年税后利润7093万元计算，天地绿色市盈率约为24倍。西藏5100在公告中表示，收购天地绿色的价格，其考虑因素包括但不限于如，天地绿色的啤酒品牌即“青稞啤酒”的市场定位是西藏知名啤酒品牌；天地绿色业务前景及管理层对从事相似业务的上市公司的市值分析等。

　　不过，对于西藏5100开拓青稞啤酒业务这一举措，中投顾问食品行业研究员梁铭宣此前在接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，国内啤酒业已经形成华润雪花、青岛、百威和燕京四大巨头，青稞啤酒或将难以在全国市场中竞争，类似于西藏5100矿泉水借助铁路系统的销售形式也决定了其或只能在铁路市场中有所作为。

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