饶霞飞

　　复星“没钱”？“心理扭曲”搞“敲诈”？

　　潘石屹[微博]半路杀出，“暗做手脚”侵犯“优先购买?权”？

　　历时一年的上海外滩地王争夺战愈演愈烈，最近双方领导人不但公开掐架，互相揭短，更是对簿公堂，上海第一中级人民法院2012年11月29日就此次诉讼案首次开庭，至今尚未宣判，而事件真相依然扑朔迷离。

　　这次地王争夺到底孰是孰非？到底是“优先购买权”之争，还是主导地位之战？

　　对簿公堂

　　2012年11月29日，上海第一中级人民法院，上海外滩地王（8-1地块）诉讼案首次开庭。

　　复星方面提出的诉求是，判定SOHO中国与证大、绿城关于8-1地块的交易无效，并让被告承担全部诉讼费用。此次开庭，当事人各派律师出场，双方律师在庭上言辞激烈。然而，将近4个小时的法庭辩论之后，该案并没有结论。

　　事情需要追溯到2012年5月31日，复星国际当天发出的一纸诉讼公告称，复星国际将状告SOHO中国、证大房地产、绿城控股，称三方就8-1地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益。

　　根据该公告，复星全资附属公司浙江复星商业发展有限公司已于2012年5月30日向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，并已接获法院受理通知书。

　　此次诉讼中，6家公司被复星国际列为被告。

　　其中，第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城控股；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产；第四被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城控股；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司，实际控制人为证大房地产。

　　据了解，该案被列入财产损害赔偿纠纷，复星国际诉请法院判定涉案转让股权约定无效。

　　上海证大声明称，复星递交的民事起诉状包括要求法院颁令废除公司出售外滩项目的协议，并废除上海证大与SOHO中国就转让上海证大五道口的全部股本权益所签订之股份转让协议。

　　SOHO中国公告称，复星递交的民事起诉状包括要求股权及债权转让框架协议无效，上海证大向上海长升转让证大五道口100%股权转让协议无效，嘉和向上海长升转让绿城合升100%股权转让无效等。

　　对此，SOHO中国发布公告称，复星并不享有优先购买权，这项收购符合中国法律法规。SOHO中国董事长潘石屹的表态也很坚决，他在新浪认证微博上回应称：“现在我们只能与另两个被告方(绿城中国和上海证大)拿起法律的武器，全力应战了！”

　　争夺地王

　　这场上海滩上的地产纷争，源于被称为“地王”的外滩8-1地块。

　　该地块紧挨老外滩，背靠上海老城厢，面向陆家嘴核心区，占地面积仅为4.5万平方米，可谓寸土寸金。2010年2月初，该地块被业界称为黑马的上海证大以92.2亿元的代价拿下，成为上海“地王”。但此时上海证大资产净值总额仅30亿元，随后，这家不被业内看好的公司逐渐陷入困境。

　　虽然上海证大对外界“缺钱”的质疑予以否认，但在拿地两个月后，也就是2010年4月，上海证大开始与复星国际及绿城中国接洽。

　　与此同时，上海证大与复地集团、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同出资成立了上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门”）。复星、证大房地产、绿城及盘石投资分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%的权益。

　　大约一年半后的2011年11月，上海证大以95.7亿元将项目出售给海之门，这意味着，复星至此已拥有该地块50%的股权。

　　然而，仅1个月之后，风云突变。2011年底，绿城中国与上海证大联手将持有的海之门50%股权以40亿元的价格转给SOHO中国旗下的全资附属公司上海长烨。交易完成后，SOHO中国将与复星各占外滩地王一半的股权。

　　复星国际对此非常不满。交易宣布后的第二天，复星国际即表示对此桩交易“感到惊讶”，并明确反对。复星方面称，在上海证大建议转让外滩地块项目中，复星拥有优先认购权，并称若该权益无法得到保障，将采取一切手段维权。

　　2012年6月份，复星国际即向上海市第一中级人民法院提交起诉书，状告SOHO中国、证大房地产、绿城控股侵犯其合法利益。此举表明，复星国际将用法律手段和SOHO中国争夺上海外滩地王项目。

　　2012年11月20日，针对复星的强硬态度，对“地王纠纷”三缄其口的潘石屹在其微博上发表长微博，公开披露此桩交易的来龙去脉。

　　潘石屹称，矛盾的焦点在于，复星方面要求SOHO中国给付5亿元人民币的补偿以及SOHO多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。但SOHO没有接受复星的条件。

　　由于潘石屹是微博明星，他的此番表述将此事推向另一个高潮。双方在公众面前大打口水仗，互不相让。

　　公开骂战升级

　　2012年12月1日，复星国际发出万言书，将双方恩怨公之于众。这份万言书还详细介绍了复星从开始介入8-1地块，到潘石屹“侵犯复星优先购买权内幕”的前因后果。

　　万言书坦言，复星与SOHO之间的分歧早在外滩地王转让前就已经出现。此前，复星曾有意与SOHO中国合作共同开发外滩8-1地块，但是潘石屹想分割销售外滩8—1项目，并让美甲、按摩这样的社区商业进入的想法，彻底让想为上海外滩留下一座地标性经典建筑的复星集团董事长郭广昌失去了与潘石屹合作开发外滩地块的信心。

　　郭广昌因此决定，复星一定要掌握8-1地块的开发主导权，并且试图按照常规的商业原则，参照潘石屹的收购价格，启动股东优先购买权收购外滩8-1地块。但这一愿望却在潘石屹精心设计的收购方案下落空。

　　据称，2011年12月28日，当复星作为证大的股东被告知外滩8-1的50%股权将以40亿元的价格出售给SOHO中国时，郭广昌曾给潘石屹打过电话，要求他暂停签约，因为复星在这一项目上有股份的优先购买权，复星将在考虑一周后做出是否履行协议的决定，但潘石屹最终拒绝了。

　　这些材料提到，潘石屹通过一系列手段绕开复星优先购买权，还向公众透露证大给复星的购买价格条件和给SOHO中国的不同，且证大代表汪先刚在SOHO中国收购外滩地块完成后，很快前往SOHO中国任副总裁。并有坊间传言，上述人士薪水大幅上涨等内容。

　　针对这些问题，潘石屹于2012年12月2日再次以微博做出回应，且措辞激烈，明确指出“复星很霸道，一心想独占”，甚至爆出“复星与证大和绿城谈了9个月没有成交是因为复星没钱”的内幕。

　　潘石屹的理由是，一个正常的交易，2011年3月复星就开始与证大和绿城接洽收购的事情，但直到2011年12月，长达9个月时间没有成交，而SOHO与证大及绿城的交易，一个半月就成交了，这说明复星根本就拿不出现金收购。潘石屹称，“查阅了复星公开的财务报表发现，2011年年底，借债538亿元，负债率高达116.6%。”

　　对于优先权的保护问题，潘石屹打了一个比方说，北京到上海可以坐飞机，也可以坐火车，他选择坐火车，但对汪先刚为什么在关键时候去了SOHO中国等问题并未作出回应。

　　“优先购买权”之争？

　　从此前双方的表述以及2012年11月29日的庭审情况看，复星国际与SOHO中国的争议一直围绕“优先购买权”展开。

　　复星国际在诉讼公告中提及，SOHO中国的此次交易，侵犯其“优先认购权”，要求法院判决该协议无效。SOHO中国则表示，自己是在复星和证大地产、绿城中国三方没有就购买8-1项目50%的权益达成一致意见的前提下，才开始与证大地产、绿城中国洽商，不存在“优先购买权”一说。

　　SOHO中国还表示，在其与证大地产和绿城中国洽商期间，不论是SOHO中国还是证大地产，都一直向复星通报项目的相关进展，“但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件，证大地产及绿城中国最终选择和SOHO中国成交，符合中国的法律法规。”

　　在庭审现场，当事各方围绕着“复星国际是否拥有优先购买权”这个焦点激烈争辩。但在业内人士看来，“优先购买权”只是表象，双方的关键问题实际上是“谁占主导地位的纷争。”

　　从该地块所处位置来看，谁占主导地位才是这场纠纷的实质所在。

　　外滩8-1地块与复星中国上海总部比邻而居，以复星中国在上海多年来的发展，对于这一黄金地块一直志在必得。在上海证大拿下后，复星就通过增持证大等手段试图逐步主导8-1地块的开发。

　　值得关注的是，此地块与潘石屹前不久拿下的外滩204地块相邻，是百年外滩两块仅有的可新建建筑的地块。近年来逐步进入上海的SOHO中国，对该地块不会轻易放弃。因为对SOHO中国来说，持有外滩8-1项目50%的权益，还将关系到能否坐稳外滩最大“包租公”的位置。

　　事实上，自SOHO中国收购该地块权益后，潘石屹曾表达了关于外滩地王合作的美好想法，“双方在将来的项目管理上会发挥各自的长项，谁管理强就做管理，谁销售强就做销售，谁融资强就做融资。”

　　但从目前的情形看，复星并不买潘石屹的账。上海证大董事长戴志康[微博]就曾在微博中称，在该地块的开发过程中，复星方面逐渐占据了主导，并称在宏观调控的大局势面前，“地王”也成为了一个最佳的靶子。

　　复星副董事长兼CEO梁信军就曾公开表示，“只要维持复星的优先权、管理权，什么样的合作方式都可以谈。”也就是说，复星的合作前提是，该地块需要由复星来主导开发并管理。

　　很显然，双方的利益决定了此次纠纷解决起来难度较大，诉之于法律对双方而言未必是坏事。外滩地王纠纷也让人对外滩地王后续的开发产生担心。多名地产界人士对记者表示，当官司展开之后，由于主导权的归属仍未能定，原来计划用作开发的资金也就有可能因此受到影响，外滩地王有可能会出现暂缓开发的局面。

　　外滩地王之争何时了？公众只能拭目以?待。

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