平安股权变更错综复杂，又将成为谁的盛宴？ 本报记者 邝阳升 摄

　　此时的英国伦敦正值一年中雾气最多、黑夜最漫长的季节。总部设在伦敦的汇丰控股有限公司(HSBC Holdings PLC，下称“汇丰控股” )于2012年12月5日发布公告，将所持中国平安[微博]保险(集团)股份有限公司(下称“平安保险” )15.57%的股权悉数转让给泰国卜蜂集团有限公司(Charoen Pokphand Group Company Limited，下称“卜蜂集团”)。消息一经传出，笼罩其上的资本疑云与重重迷雾便穿越亚欧大陆弥漫开来。

　　汇丰的账单

　　汇丰控股对于平安保险股权的转让已成为2012年继中国海洋石油总公司收购加拿大能源企业尼克森公司之后的全亚洲第二大交易。汇丰控股公告显示，将以约94亿美元的价格将所持平安保险15.57%股权转让给卜蜂集团的四家全资子公司，作价7.61美元/股(折合59港元/股)。

　　“汇丰”的名称和起源都要追溯到1865年其集团创始成员香港上海汇丰银行的成立，这家与中国渊源颇深的“洋行”在国内发展迅速，且时常倾向于将自己表述为异于那些在经济危机中撤离的外资银行。

　　然而自2011年起，欧智华(Stuart Gulliver)上任汇丰控股CEO后便宣布，汇丰将力求在2013年底前缩减35亿美元成本，并通过出售资产来增加收益。据《华尔街日报》报道，2012年以来汇丰已开始陆续出售其在亚洲、拉丁美洲的保险业务，总交易额达9.14亿美元。

　　欧智华曾公开表示，汇丰控股出售平安保险股权乃是集团整体策略的进一步执行，但中国对汇丰而言仍为其“关键市场”，汇丰将继续与交通银行维持战略伙伴关系，若得到监管部门批准，希望增持交通银行股份。数据显示，目前汇丰控股持有交通银行19.9%股份，价值约98亿美元；此外，汇丰控股还持有上海银行8%的股份、恒生银行62%的股份以及兴业银行12.8%的股份。

　　Value Investment Principals Ltd。行政总裁Sandy Mehta在接受华尔街日报采访时表示，“对于汇丰而言，出售平安股权恰逢其时。在国际环境不确定性增加、银行面临管理及资金压力的情况下，其在兑现投资收益、提升资本方面的任何举措都是较为明智的策略。”

　　另据英国Olivetree Securities证券公司分析师Simon Maughan分析，“这是一个清理策略，因为汇丰对平安没有任何控制权。这看起来是其在中国战略上的一种成熟表现。”

　　汇丰控股在公告中表示，其所持平安保险股权2011年底的账面价值约为64亿美元，此次出售所得税后收益约为26亿美元。日本瑞穗证券(Mizuho Securities)分析师Jim Antos则指出，此项交易将为汇丰带来约65亿美元的税前利润，同时将使汇丰控股的一级资本充足率从13.1%上升到13.6%。

　　同时，此次出售股权所得收益或可为汇丰旗下银行所面临的近20亿美元反洗钱调查和解金填补空缺。据英国《卫报》报道，汇丰控股于12月11日就美国参议院对其涉嫌在墨西哥等多个地区洗黑钱等指控与美国相关机构达成协议，同意支付共计19.21亿美元罚金，其中创纪录的12.56亿美元为暂缓起诉协议罚金，6.65亿为各项民事罚款。

　　自2002年入股平安以来，汇丰控股对平安保险的股权投入共计17亿美元。

　　据《中国企业家》早期报道，上世纪90年代末，香港郑裕彤财团通过汇丰控股为其旗下企业新世界发展有限公司量身定做的融资计划成功进军内地房地产市场，1999年底，郑裕彤带着与汇丰的传奇故事走访当时因资金匮乏、市场拓展渐缓而深陷窘境的平安保险。在后两者历时近两年的接触后，汇丰最终以战略投资者的身份入股平安，并答应辅助平安处理偿付能力不足等问题，并在适当时机帮助平安海外上市，且上市3年之内不出售股份；作为回报，汇丰则可以在平安公开发售股票时享有优先购买权以及价格优惠，并获得第一大股东的地位。

　　2002年10月，汇丰控股以6亿美元代价买下了平安保险增发的2.47亿股外资股份，占比9.99%，每股价格超过20元人民币。而据此前《21世纪经济报道》，汇丰入股一个月前，由神秘富豪郑建源控制的宝华投资有限公司、源信行投资有限公司和上海银峰投资管理有限公司收购平安股权的价格是6.4元/股，市场猜测郑建源背后的操控者为郑裕彤，但该报道称其背后另有一实际控制人；而同年12月，天津泰鸿投资集团有限公司等三家投资方的入股价格亦为每股6.5元左右。

　　对于本报记者就汇丰高价入股提出的质疑，平安保险品牌部经理肖萍解释称，“汇丰出于对平安经营和发展前景的看好，以及对公司战略与管理层的认同，选择以20元每股的价格入股平安。”

　　而一位长期关注保险行业的投资人则对记者表示，“汇丰入股前，平安背负着90年代的巨额亏损保单，从这个角度说‘不值一文’都是可以的。而值钱的是牌照，因为牌照的稀缺，所以有牌照就意味着如果中国经济高速发展，那么做得好的公司可以分享到巨大的市场空间。”此后，平安果然陆续获得了产险、寿险、银行、证券、信托等多种金融牌照，并随着集团的整体上市而一一进入资本市场。

　　2004年5月，平安保险H股上市发行，汇丰控股斥资12亿港元，以招股价10.33港元认购1.256亿股新股，占当时发行总量的9%，进而使其持股比例保持在9.99%，在其他股东股权被稀释的情况下，成为平安上市后第一大单一股东。

　　2005年5月，汇丰控股宣布以11亿美元的价格，购买高盛和摩根士丹利持有的平安保险9.91%股份。此次增持，使汇丰的持股比例升至19.9%，正式成为平安保险第一大股东，股份直逼保监会所规定的“单个外资股东参股国内保险公司的股权比例最高不能超过20%”的上限。

　　直到2012年12月5日，汇丰控股公告，将所持全部平安保险股权约12.33亿股，以每股59港元、总对价727.36亿港元转让给卜蜂集团，交易完成后，卜蜂集团将接替汇丰控股成为平安保险第一大股东，持股比例为15.57%。

　　本报记者就汇丰入股、增持及出售平安股权的相关问题致信汇丰控股新闻发言人Patrick Humphris采访，当日其委托中国区负责人回应记者称“汇丰目前没有更多信息可以披露”。

　　卜蜂的中国“莲花”

　　12月28日本报记者致电卜蜂集团采访当天，恰逢泰国的郑皇节(Taksin Day)，纪念1767年击退缅甸军队入侵、建立吞武里王朝的泰籍华裔郑信。郑信祖籍广东澄海，正是卜蜂集团董事长谢国民的故乡。

　　对于此次股权转让的资金问题以及卜蜂集团与交易各方的错综关系，公司媒体事务负责人Viranon Futrakul表示，卜蜂集团无权单独做出回应，因已与汇丰、平安订立三方协议，一方若要做出回答需得到另外两方的同意。

　　卜蜂与中国的交往可谓源远流长。卜蜂集团由泰籍华人实业家谢易初、谢少飞兄弟创立，其在中国的跨国公司名为正大集团，主要以农业综合经营业务闻名，旗下连锁超市“卜蜂莲花”在国内亦是风生水起处处“盛放”。据英国《金融时报》报道，卜蜂集团是1979年在中国投资农业综合企业的第一家跨国公司，是中国最大的外籍土地承租人之一，目前其农业业务半数以上利润来自中国；董事长谢国民与中国政府交往密切，在最新的“五年计划”中，卜蜂集团更被赋予了“帮助实现中国农业现代化”的任务，并享有中国国家开发银行香港分行(下称“国开行” )1000亿的“新农村”项目贷款。

　　此前国内外媒体均有质疑，净资产仅90亿美元左右的卜蜂集团，竟会以94亿美元的代价鲸吞平安保险股份，其资金从何而来？根据《福布斯》杂志，1997年亚洲金融危机及随后出现的泰铢暴跌，致使谢氏家族的财富大幅缩水，谢国民的50亿美元身家只剩不到10亿美元，建立在大量外债基础上的卜蜂帝国摇摇欲坠，谢国民屡屡通过协商来冻结债务支付，同时停止了大部分投资并出售资产，近几年方有好转。有媒体猜测此次股权收购资金部分来源于上述“新农村”项目贷款，但卜蜂集团予以否认。

　　根据转让公告，此次交易分两部分完成，其中的20.8%股份(约2.57 亿股，计价152亿港元)已于12月7 日交割完毕，剩余的79.2%股份(约9.76 亿股，计价575.36亿港元)须经保监会批准，交割时间在获得批准后的9个工作日和2013 年1 月7 日中的较晚日。

　　据《财经新世纪》周刊披露，在已完成的第一笔交易中，所涉152亿港元资金有三分之一来自泰国他信家族，其余部分来自由肖建华领衔的中国大陆投资者。但卜蜂集团随即发布公告进行反驳，声明此次出资均以卜蜂集团股东或其控制的企业的合法资金购买，同时重申，卜蜂看好平安保险的发展，此次投资旨在“与平安共同探索与实践在农村金融各领域中适合中国新农村建设的可行性方案”。

　　公告显示，在尚待批准执行的第二笔交易中，卜蜂集团部分将以现金支付，部分将根据一项与国开行订立的贷款协议进行融资。英国《金融时报》称，为卜蜂集团提供融资的国开行属于中国国有政策性银行，这是中国政府支持卜蜂投资平安的明确信号，而谢国民亦希望通过此次收购加强与中国政府的联系。

　　值得注意的是，此次股权交易的接盘方为卜蜂集团新设立的四家离岸空壳公司：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司，其注册地均为英属维尔京群岛(BVI)，未从事任何经营性事务，未来亦将以持有平安股份为主要业务。卜蜂集团声明称这四家公司均为其全资子公司，至于为何要以这种方式收购股权，卜蜂目前尚无解释。

　　对此，业内人士普遍认为其欲利用BVI公司资料保密、资金转移方便、没有外汇管制、股权转让不需要官方备案等优势。“这样增加了持股结构的层次和复杂程度，要查到其最终的实际控制人就更困难一些，而背后的控制人若有变更或注销行动，也会更方便一些。”国内某通讯公司海外业务负责人对本报记者说。

　　交易公告显示，卜蜂集团同意持有其购买的平安股份至少6个月以上，即“由买卖协议日期起，直至第一次完成交易后满六个月当日，而倘取得保监会的批准则直至第二次完成交易为止，均不会出售、转让、处置或以其他方式处理股份，或进行具有同样效果的其他活动”。

　　明天是否平安

　　此次股权交易的另一个争议焦点则集中在急欲与交易双方撇清关系的平安管理层身上。

　　事情还须上溯到90年代，当时平安保险设立了员工投资集合。平安保险A股招股书显示，员工投资集合共有约1.9万名权益持有人，即平安原始职工股出资人，共计持有4.3亿份权益单位，其中16位董事、监事和高级管理人员持有的员工投资集合权益单位的占比为4.47%。

　　员工投资集合的权益持有人通过三家公司持有平安保险股份：新豪时投资发展有限公司(下称“新豪时” )持有平安3.89亿股，持股比例为6.29%；景傲实业发展有限公司(下称“景傲实业” )持有3.31亿股，占比5.34%；江南实业发展有限公司(下称“江南实业” )持有1.39亿股，占比2.25%。自2004年起，平安保险的单一第一大股东为汇丰控股，三家员工投资集合权益公司合计持股比例紧随其后。

　　2010年平安保险A股上市满三年后，三家公司持有的8.59亿股限售股解禁，平安公告称两家公司将在未来五年内减持股份，每年减持总数不超过总份额的30%，以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行。

　　资料显示，在减持前，新豪时和景傲实业的注册地由深圳变更为西藏林芝，按照西藏自治区政策，新豪时和景傲实业将获得免征两年企业所得税的税收优惠。其两年内套现的平安员工股，只需缴纳股权转让所得税。

　　2012年5月15日平安公告称，将有四家投资者接手三家员工持股平台：新豪时投资60%的股权转让给北京丰瑞股权投资基金(下称“北京丰瑞”，受让55%)和天津信德融盛商贸有限公司(下称“天津信德融盛”，受让5%)，景傲实业60%的股权转让给中国对外经济贸易信托有限公司(下称“对外经贸信托” )，江南实业38%的股权转让给林芝正大环球投资有限公司(下称“林芝正大” )。

　　通过此次转让，新豪时、景傲实业和江南实业分别转出2.42%、2.07%和0.67%的平安股份，总计涉及4.08亿平安股权(A股)。公告称，其余3亿多员工股也已与这四家投资方达成转让意向。

　　公开资料显示，对外经贸信托的股权结构为：中国中化股份有限公司持股93.07%、中化集团财务有限责任公司持股6.93%，前者为央企中化集团2009年重组改制时设立的股份公司，已于去年启动了超过200亿元的上市计划。

　　同时，对外经贸信托为太平洋证券的十大股东之一，2011年持有太平洋证券7835.55万股，持股比例为5.21%。而太平洋证券2008年违规上市正是轰动一时的国开行原副行长王益受贿一案的主体案件。

　　而林芝正大刚刚成立于2012年3月19日，其由正大环球投资股份有限公司出资设立，而后者恰属正大集团。国家商务部网站的信息显示，在2012年3月推荐正大到林芝地区考察的，正是平安员工持股平台之一的新豪时。

　　对于平安为何将员工持股平台公司转让给正大以及背后资本系旗下企业，平安保险新闻发言人盛瑞生[微博]对本报记者解释称，这属于公司股东的交易行为，公司不便也无权回答，“员工持股的三个平台公司是由员工权益代表大会授权员工权益委员会处置平安股权，平安管理层并不是员工权益委员会成员，管理层也不参与其股权的管理和决策。”

　　但本报记者从一位平安原员工处获得的一份平安原始职工股股东提供的资料中显示，江南实业为平安目前主要负责人自行控制，其于1992年假借他人名义注册成立深圳市浩大实业公司，后改名为深圳江南实业发展有限公司，并试图使其参股平安10%的股份；为避免遭到审查，相关负责人一手安排成立平安证券[微博]工会和平安信托工会，假借员工持股名义而自行接手了江南实业的全部股份。

　　如此看来，平安公告中所称“平安证券工会将所持60%的景傲实业股权转让给对外经贸信托”、平安“副总经理王利平本人并代理全体委托人将所持38%江南实业股权转让给林芝正大”背后，即隐藏着马明哲与正大集团以及隐匿资本之间非同一般的关系，此次股权转让更使三方形成了利益捆绑。

　　前述通信公司海外业务负责人对本报记者表示，“跟正大的接触中，我的了解是它本身没什么钱的，要说他一贷款几百个亿，正大历来不是这么干的。而且一次性收购这么大一笔资产，一般来说购买者会希望把价格压低，可是正大为什么选择价格较高的港股、而且是溢价收购？”

　　“自平安股改以来，无数的收购和运作事件，其目标都指向将其变相地‘私有化’，通过种种的‘搭桥’和‘借桥’，最终为自己谋取巨大暴利创造各种条件。平安从来不缺钱，从股市融来的巨大资本，实际上变相成为合谋者的巨大利益。在平安的资本史上，汇丰、正大这些表面的资本当事人，应该都是在幕后操盘者的巨大利益输送的诱惑上，充当了帮忙者的角色，而台前者就是平安管理层自身。”广东商学院流通经济研究所所长王先庆对本报记者表示。

　　就在这一负面新闻爆出之际，平安保险已与人民银行征信中心签署协议，平安旗下各专业公司将正式加入人民银行征信系统，平安保险由此成为首家接入人民银行征信系统的保险公司。有国家央行作为风控后盾，平安的明天或可尽享平安。

　　相关问题本报将持续关注。

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