外滩金融中心工地，目前项目进展顺利，预计明年出地面

　　如果不是自己深陷上海外滩地王争夺战，潘石屹[微博]这时可能无比轻松地在微博上调侃着上海地王项目，或者还会@他的朋友任志强[微博]。而郭广昌[微博]可能正在和中国企业家俱乐部的朋友们嘘寒问暖，聊聊自己又看上了海外的哪块资产。

　　世间没有如果，外滩地王争夺战已经开打，两个商业对手不得不接着把这部商业大片演下去。而在上海的南外滩，地王项目还在继续施工，这座计划在2015年完工、总投资约150亿元的地标建筑还在等待着自己的命运。

　　这场外滩地王风波是如何引发的？真相又是什么？近日，记者深入采访了潘石屹和郭广昌以及这一事件中的一些相关人士，还原事件始末，寻找外滩地王风波真相。

　　外滩地王争夺战第一季

　　■复星签署“母协议”入伙

　　两次化解地王土地款支付危机

　　如果要完整厘清上海地王风云录，必须把时间倒回2010年。

　　2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块，催生了上海新的“地王”。上海证大的老板是戴志康[微博]，此人1964年生人，人民银行“五道口”毕业，依靠炒股发家，后进入房地产开发，在上海比较有名的项目是大拇指广场。

　　在拍卖结束后，戴志康信心满满。但证大不得不面对一个现实，当时公司账上仅有5亿元，如何撬动150亿元的投资，这是个难题。

　　2010年3月，上海证大向复星发出了合作试探。2010年4月25日，复星和证大决定联手。根据证大与复地(复星子公司)签署的合作协议，复星应证大的要求，同意通过复地与证大、绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大拥有50%的股权，绿城拥有10%的股权，磐石拥有10%，而复地的股比被控制在30%。

　　但仅有注册资本金显然无法交付高达46.1亿的一期土地款。根据双方的协定，证大、复地都需要向合资公司提供股东贷款。复地向合资公司提供了17亿元的贷款，占股东贷款总额的48%。

　　“这一比例超过复地股份比例，实际上是复星半路上车付的过路费，这也是为何后期复星一直要求潘石屹的SOHO中国支付过路费的原因之一。”了解上海地王的一位开发商告诉记者。

　　因为互相担心对方转让项目，复星入伙之前签署了一份约束协议，这也是后来复星一直主张的“母协议”，这份协议明确约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。

　　颇具戏剧意味的是，最初的这个约定本是证大的律师提出来的，目的是担心复星转让合资公司股权给别人，但两年之后，却是证大提前“跳车”。这份所谓的母协议是针对合资公司范畴，而聪敏的潘石屹在两年后却成功绕开了这一限制框架。所以即便在现在，潘石屹都一直要求复星公布母协议，在潘石屹看来，这一协议根本不存在。

　　■支付土地预期违约金

　　复星终成地王大股东

　　复地加入之后，股东贷款如期而至。合资公司在2010年5月付掉第一笔46亿元的土地款，之后还有4个月的筹款时间，准备第二个46亿。

　　2010年9月，各大媒体上关于证大资金链的负面消息满天飞。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出现了，土地款逾期。46亿款项逾期，每天的滞纳金高达460万元。戴志康再次要求复星施以援手。为了稳住戴志康，复星表示愿意一起承担土地逾期违约金。每天460万，相当于合资公司每天往黄浦江中扔10辆宝马。最后这一逾期款总计1.86亿元。

　　用复星的话说，在形势所逼下，股权结构再次调整，复星成了合资公司的大股东，持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

　　上海地王项目再次渡过难关，但合资公司早已物是人非，郭广昌终于可以主导这一项目了。戴志康主导的有关外滩地王项目“高山流水”的规划也最终流产，让位于摩天大楼，天人合一让位于中规中矩。复星联席总裁范伟对本报记者表示，“放弃‘高山流水’，选择了伦敦福斯特建筑事务所的双子塔楼方案，并且适度调整了双子塔楼的高度，这都表明我们希望一切能进入轨道。”

　　2011年11月27日，地王项目终于动工了。

　　外滩地王争夺战第二季

　　■证大戴志康如期离场

　　主角潘石屹登场

　　事实上，从“高山流水”规划被否开始，戴志康已然受挫，离场只是时间和成本的问题。从2011年3月份起，复星就开始和证大、绿地接触收购事宜。

　　2011年4月，复星在西安项目的合作伙伴张民耕[微博]来到潘石屹的办公室，地王争夺战第二季的男主角登场了。张民耕告诉潘石屹，“复星想收购证大和绿城在8－1项目中的股权，收购后想转让40%给我们，问一下我们的意愿。”潘石屹回复：“低于50%的股权我们就不进入了。”

　　复星和SOHO之间的你来我往并没有擦出什么火花。但绿城和证大却等不了了，一个是房地产调控导致资金链紧张，一个是梦想受挫去意已决。

　　到了2011年8月，证大的副总裁——现在被很多业内人士认定为外滩地王争夺战关键人物的汪先刚出现，开始频繁游走于复星、SOHO中国、证大、绿城之间，撮合买卖。根据复星的消息，SOHO中国愿意50亿收购除复星外的50%权益。现在回头看汪先刚在这场地王争夺战中的作用——因为汪在潘石屹收购完成后不久离开证大高薪成为潘石屹的副总裁，这成了眼下潘石屹落在复星的“话柄”。

　　郭广昌对潘石屹突然出现并不意外，双方在圈内早有互动，不确定的是潘石屹能否拿出50亿来。

　　郭广昌让戴志康给潘石屹传递两句话，大致意思是如果老戴那时真的能卖个好价钱，又能解自己的资金困局，复星也可以成人之美。不过，复星已经有了50%，希望能再买一点股份，哪怕贵一点，但是可以保证这个项目的管理架构稳定。

　　意思很清楚，复星必须做控股大股东。而潘石屹的态度也很明确，如果不能做到将来50%对50%，他不会入局的。急于出手的戴志康只能从中游说。最后复星表示，要有优先认购权。

　　■潘石屹绕开合资公司获50%股权

　　优先认购权成双方争执焦点

　　2011年9月开始，郭广昌和潘石屹开始正面接触。12月1日，潘石屹带郭广昌参观了自己的办公室，向郭展示了SOHO的实际能力和管理制度。潘石屹强调，他现在无法回应复星的最大关切，即双方未来如果合作，合作的原则是什么。只有等他把另外50%股份收了，SOHO才有资格和复星谈怎么合作。

　　潘石屹解释了他对外滩国际金融服务中心的一些想法，包括减少商业规划等。潘石屹试探性地问了一个问题——就算SOHO进来以后谈不拢，反正是双子塔楼，不如复星卖一栋，SOHO卖一栋。实在不行，项目可以先停工。

　　郭广昌感觉很不爽。离开潘石屹的办公室，郭广昌在车上给范伟打了电话，“我的感觉很不好，我们可能要准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来麻烦得很。”

　　12月22日，复星收到一纸信函传真。证大报价从45亿元变为42.5亿元。证大留给复星一个期限——12月28日17时30分之前回复。此后，证大又将回复时间提前一天。

　　12月28日，证大临时宣布召开董事会，没有会议场地，没有内容提示，没有任何文件。电话会议大致意思是SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权，出价40亿元。复星的董事代表投了反对票，但于事无补。

　　当天晚上，郭广昌紧急打电话给潘石屹，要求他暂停签约，复星拥有无可争辩的优先权，SOHO于情于理都应该尊重复星优先购买的权利。但是潘石屹回应郭广昌，这个签约已经箭在弦上，证大和绿城都急等钱用。

　　复星相关人士告诉记者，40亿元是复星方第一次知道潘石屹有这个底价。复星代表投完票之后马上汇报，因此才会有郭广昌紧急给潘石屹打电话交涉的事实。“潘石屹的40亿可以很早讲出来的，但为什么迟迟不说，目的就是不让复星知道其底价，不让复星行使优先购买权。”郭广昌对本报记者说。

　　从法律的角度，潘石屹找到了新途径。在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有。潘石屹收购50%股权时，并没有直接收购下属公司持有的股权，而是收购下属公司的再上一级公司股权。

　　12月29日，SOHO中国发布公告称，签订了40亿元的收购协议。同一天，复星紧急发布公告回应，对此安排“感到惊讶”。

　　■郭潘二人互不相让

　　上海地王花落谁家还要等待

　　回忆这次收购，潘石屹也有自己的理由：“复星和证大、绿地在去年谈了9个月时间没有成交，而我们只花了一个半月就成交了。我曾给戴志康建议，就让复星收购吧。戴总告诉我，复星根本就拿不出这么多的现金收购，而证大和绿城急需要钱。”他如是告诉本报记者。

　　虽然有惊讶，虽然很突兀，但生意还要继续。随后的几个月，潘石屹请中间人协调关系，其中包括任志强、冯仑。“我们当然要尊重这些调停的人。调停到后来，大家提出来，只要潘石屹不到50%，任何人进来拿一点，这个项目稳定也可以。但是老潘不同意，他就是要50%。”郭广昌告诉本报记者。

　　而潘石屹得到的信息也让他很不满意，要么付5亿元过路费，以此来弥补复星在前期半路进来的过路费；要么让复星控股。这两个要求都被潘石屹拒绝了，他认为复星太霸道。

　　“实在是没有什么别的办法了。”郭广昌对本报记者感叹。5月31日，复星在香港交易所公告，已向上海第一中级人民法院提起诉讼并获受理。11月30日，这一诉讼开庭。“公说公有理，婆说婆有理，谁都能自圆其说。”一位旁听开庭的地产界人士归纳。

　　上海地王最终花落谁家，现在还要等待。说不定还有更加跌宕起伏的第三季。

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