开庭

　　双方各执一词，目前还看不清究竟谁能够在这场诉讼中获胜，并且看起来谁也没有意愿在对抗中首先妥协。

　　文｜CBN记者 兰红 王娜

　　在上海外滩金融服务区的南端，有一块4.55万平方米的地块。按照规划，这里将建成大型商业楼和高端酒店，紧邻正在建设中的外滩公共交通枢纽。复星集团董事长郭广昌毫无疑问地拥有这块地50%的权益。但是，另外50%的权益能否合法地为SOHO中国董事长潘石屹[微博]所有，这个问题在11月29日将近4个小时的法庭辩论之后还没有结论。

　　潘石屹那天在北京拍摄一则戴尔[微博]的电视广告。在11月20日得知开庭时间之前，他一直心存希望，觉得这个众人瞩目的案件最终能够以和解的方式而结束。在过去的6个月里，他与郭广昌至少见过三四次面。在他的描述中，这些会面气氛融洽，双方聊的话题除了“养生、太极”之外，也包括“合作和赔偿”。

　　赔偿的数额是5亿元，但潘石屹对此的表态一直是绝不答应。后来他表示愿意做出一定让步，比如让郭广昌担任项目公司的董事长和法人代表，并愿意为项目公司多支付一些差额贷款—这样的条件经由杉杉集团董事长郑永刚被传给郭广昌，潘石屹曾两次希望通过郑来出面说和。

　　但这些交谈无法阻止这场夺地之争最终发展到开庭这一步。

　　位于上海外滩的8-1地块最初是由开发商上海证大房地产有限公司于2010年2月以92.2亿元的价格买下的，当时志在必得的复星国际也参与了土地拍卖。随后，楼市行情在2011年急转恶化，与此同时信贷紧缩，资金紧张的上海证大将其中一半权益出售给复星国际，并将另外10%的权益出售给另一家开发商绿城中国控股有限公司。

　　但在去年12月29日，上海证大和绿城中国同意将双方共同拥有的这幅地块50%的权益作价人民币40亿元出售给SOHO中国—在此前一天，复星在最后一次双方高管的接触中提出了5亿元的赔偿方案，潘石屹当时觉得难以置信。

　　复星国际在交易公布的第二天就做出了公开回应，称这宗交易令其感到意外。在6个月后，复星就此项交易提起了诉讼，有6家公司成为了被告—它们分别隶属于上海证大、绿城中国和SOHO中国。

　　在那之后，潘石屹一直以整理提交证据需要时间为理由试图推迟开庭的时间，他希望和解可以在这段时间内达成。

　　在得知官司已经难以避免之后，潘石屹发表了一则长微博，公开了与郭广昌之间就外滩8-1地块收购交易的一些谈判细节。在那之后，他还给一些自己熟悉的记者打了电话，确认他们看到了这条微博，还打听有没有关于对方的最新消息。

　　但郭广昌似乎对潘石屹充满了怒意，在开庭之后接受《经济观察报》的采访时，他形容潘石屹做事厉害，“第一生猛，第二有技巧，第三什么手段都用上”。

　　这些指责都指向同一点：郭广昌认为潘石屹无权获得8-1地块50%的权益，换句话说，40亿元的交易价格太低，这样的价格他也愿意支付，并且他拥有优先购买权。复星在起诉书中的诉求是判定SOHO中国与证大、绿城之间的协议无效，8-1地块的权益架构恢复到去年12月29日之前。

　　官司的焦点之一就在于复星是否拥有优先购买权，以及这是否构成一件恶意串通的收购案。复星的代理律师称，按照早先的顶层协议即“母协议”，另外50%的股权本应优先卖给复星。而SOHO中国的代理律师则认为，这一说法毫无法律依据，并为此列举了11条反驳意见。一位在现场旁听的律师称，《公司法》对优先购买权行使的期限、方式规定得较为简单，也正因此，在实际操作中有各式各样的解释。

　　证大董事长戴志康[微博]是郭广昌在复旦[微博]大学的本科同学，绿城的宋卫平则是郭的老乡，三人相识多年。同时郭在上海证大以及证大旗下企业磐石中还拥有不少股份。

　　郭广昌的态度似乎只针对潘石屹一人，他认为与戴志康之间由于没有更好地沟通才使得别人有可乘之机。而他认为至少有几点可以支持他的观点，例如潘石屹在交易中一直以口头试探、从未提出正式的Offer；另外，潘石屹曾告知他进行了“沙盘推演”，后来他意识到这是对方制定的一套可以逃脱优先认购权的方案，即收购目标公司的上级公司股份，且剥离上级公司的其他资产，从而达到持有该地块50%权益的目的。

　　潘石屹在随后的采访中对《第一财经周刊》说，“郭广昌认为只有坐飞机才能到上海，但我坐火车来了，或者骑自行车来了，这就不合法了么？”

　　他认为，无论是打官司还是抹黑，复星的最终目的无非是想控制这个项目。他称，在他与郭广昌的几次见面中，对方多次建议他拿出其中1%的股份卖给对方，甚至建议他将这1%的股份卖给其他不相干的人，以实现绝对的控制权。潘石屹拒绝了这个建议。

　　12月1日，戴志康在微博上的说法也表达了相似的观点。他认为，“复星是为了维护项目控制权与SOHO争吵”。一度，由于绿城的股份全权委托证大管理，实质上形成证大与复星股份相当的股权关系。2011年11月，证大与复星双方约定平等操作这个项目—证大负责操盘，复星负责政府关系和资金，其中，复星多出的资金，项目公司是付高息的。戴志康说：“复星最后超过证大主导这个项目，是复星的过分强势和证大的让度而形成的。”

　　大成律师事务所的律师陈尧关注了这起诉讼案，他认为，复星方面很有可能胜出，原因是，双方约定了必须经过对方书面同意才能进行权利义务转让，而SOHO中国受让股权的行为没有得到复星的书面同意。陈尧此前办理的一起股权转让的诉讼案，没有办理书面手续的一方最终输了官司。

　　但上海海华永泰律师事务所的律师林嵘却提出了不同看法，他坚持转让的公司与复星没有股权关系，这是合法转让。在此之前，只需告知即可，无须等待。

　　不过在审判结果出来之前，按照流程，双方还有一次调解机会。但在当天下午，郭广昌通过媒体采访宣告，他不需要潘石屹，“我们有能力独家把这个项目做好，请他放心”。

　　11月30日，潘石屹回应称，事到如今，已经不是郭广昌需不需要的问题，他合法拥有这个项目50%的权益。当被追问“如果官司赢了但双方仍然僵持的话怎么办”的时候，他沉默了一会，说：“大不了一人一半，各做各的。这是最没有办法的办法。”

　　12月2日，潘石屹又发微博，指出复星的所谓“母协议”根本不存在。而复星在去年3月就开始与证大和绿城接洽收购，后来并未成交是由于复星没有足够的现金，而当时证大与绿城急需现金。

　　外滩8-1项目的进展并没有受到这项诉讼的干扰。潘石屹说，他经常能收到公司员工拍来的照片，从照片上看，工程进展不错。截至目前，SOHO中国未派驻员工到外滩8-1项目，项目公司海之门的工商登记情况也未做任何更改。

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