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　　上海，南外滩。

　　从复星集团总部的窗户望出去，不远处就是上海外滩8-1地块的建筑工地。两年前，这块地被上海证大置业以92.2亿元的价格竞得，刷新了当时的全国地王总价纪录。彼时谁都没有想到，“地王”会演变出一场纠纷，以致把包括复星、SOHO中国、绿城、上海证大在内的一众企业推上法庭。

　　日前，上海第一中级人民法院开庭审理了这一备受瞩目的地王纠纷。法院没有当庭判决，孰胜孰负如今还是一个悬念，而连日来的庭外交锋却是火光四溅，复星集团掌门人郭广昌与SOHO中国董事长潘石屹更是上演车轮“舌战”，一时引得各界纷纷侧目。

　　文/本报驻上海记者 刘放

　　上海证大被外界质疑“蛇吞象”

　　2010年2月1日，上海外滩8-1地块以92.2亿元的价格成交，成为上海有史以来最昂贵的政府出让地皮。然而，拿下了“地王”的上海证大当时账上仅有5亿元，投标书显示，其银行存款加净资总额也不过30亿元，因此被外界质疑为“蛇吞象”。

　　土地款逾期 每天滞纳金达460万元

　　两个月后，证大向复星求助，并合作成立项目合资公司，证大持股50%，复星30%，其余股份由绿城和磐石持有。4个月后证大资金链再度吃紧，因土地款逾期，每天仅滞纳金就高达460万元，用复星财会部负责人的说法就是，“相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马”，复星被迫再度输血，合资公司的股比也因此调整为复星持股50%，证大降到35%，绿城和磐石分别持股10%和5%。

　　2011年底项目终于破土动工，然而此时证大却突然提出“下船”。对于证大退出的理由，业界多猜测是负债率过高，公开数据显示，2011年底，证大流动负债高达193亿港元，资产负债率由上年的71%上升到了80%。

　　潘石屹就此半路杀出，2011年12月29日，SOHO中国高调宣布接手该项目合资公司中除复星外的50%股权。复星随即发布公告称其对相关股份拥有优先认购权，证大擅自转让给SOHO，侵犯了自己作为大股东的这一权益。此后，双方未能达成和解，直至2012年5月，复星终于一纸诉状将SOHO中国、绿城及证大三方告上了法庭，诉请相关交易无效。

　　复星称潘石屹找到 绕开优先认购权的方法

　　11月29日，官司在上海正式开庭审理。双方争议的焦点在于对“优先认购权”的理解不同。复星方面认为自己的权益没有得到保障，《公司法》中有“股东优先购买权”的相关规定，复星与证大更是早在2010年的合作协议中就已明确约定，“未经对方事先同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利和义务。”

　　对此，SOHO中国则辩称，复星先于SOHO中国和证大、绿城商讨购买外滩地块的股权，但始终没有达成一致，之后SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈，复星最终给出的商业条件低于SOHO中国，因此转让协议合法有效。复星有关人士披露，潘石屹态度强硬是因为：他找到了绕开优先认购权的办法。潘石屹在收购时并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购了这些公司的上一级公司股权。

　　潘石屹就此在其博客回应称，“我打一个不太恰当的比喻，郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海。”复星相关人士则回应，“郭总当年还骑车去过北京，北京到上海有航路，也有海路，还有铁路，但是，条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。”

　　背后：庭外口水战互揭“内幕”

　　较之双方在优先认购权上一事的唇枪舌剑，更富意味的是庭外的各种口水战和互揭内幕。

　　潘石屹：“闹僵”因“5亿元过路费”

　　“5亿元过路费”就是潘石屹在官司开庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的说法，双方“闹僵”的原因之一是，复星方面要求SOHO中国若想“进场”要向其支付5亿元，SOHO拒绝了这一要求。郭广昌就此反驳称，5亿元最初是潘石屹提的，因为复星之前对这个项目做了很大的投入，潘表示愿意做一些补偿。郭表示，潘在此事上用尽手段，但“大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题”。继而又接着爆料复星其实就是想吃独食而又缺钱。潘石屹称，去年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%。不过记者查阅复星2011年年报发现，其负债率并非那么高，截至2011年12月31日，复星的总负债约540亿元，负债率为52.7%。

　　汪先刚昨自称清白

　　“价值观”说之外，郭广昌还暗示，证大首席谈判代表汪先刚[微博]在此事中起到了微妙作用，“他们签完协议不久，汪先刚就被潘石屹挖去做副总裁了，收入你们可以去调查。”此前坊间就有传言称汪先刚跳槽SOHO之后薪水涨了近4倍，年薪从120万涨到了450万。复星认为，汪先刚是证大这个项目的全权代表，正是在他的主持下证大给复星开出了42.5亿元的最后报价，而SOHO的最终签约价是40亿元，汪先刚为何跳槽可想而知。证大和SOHO前日双双否认这一“反水”说。证大董事长戴志康称，这个项目交易都是各方老板亲自定夺的，汪是在完成项目交易后，证大才让给SOHO中国以便工作衔接的。潘石屹也回应说，“复星的朋友们，不要无中生有，捏造事实。”而汪先刚昨天表示：“感谢两位老板出头为我证明清白”。

　　打官司成谈判手段

　　这场沸沸扬扬的官司最终如何收场，目前还不得而知。尽管在法院庭审的最后阶段，被告原告同意法庭参与调解，但截至公告日，各方尚未达成任何协议。业内人士认为，复星和SOHO对此项目都投入了巨大成本，是寄予厚望的“金矿”，双方既不会轻易退让，也不愿意纠纷动摇到项目的未来发展。不过，商业诉讼中，打官司往往只是一种谈判手段，说不定哪天就会峰回路转柳暗花明。

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