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郭广昌和潘石屹争夺的“外滩地王” CFP

　　近日，复星董事长郭广昌在“外滩地王”纠纷首次开庭后，通过专业财经媒体第一次正面做出回应，并披露了与SOHO中国的相关恩怨。第一时间，SOHO中国董事长潘石屹[微博]则通过微博给予反击。几个回合下来，双方在“优先认购权”、“母协议”等核心事实上各持观点、分歧较大。

　　[分歧一]对“优先认购权”理解不同

　　去年年底，SOHO中国宣布，以40亿元的价格从“外滩地王项目”的老股东证大、绿城手中收购项目50%的股权。这一举措，引起了持股50%的另一个老股东复星的强烈反弹。复星认为，交易三方侵犯了复星作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。

　　对于复星的“优先认购权”，各方的理解也存在差异：SOHO中国认为，通过收购“上级公司”完成的该项协议不涉及优先认购权的问题。潘石屹还透露：在证大与他们接触前，2011年3月复星就与证大和绿城接洽收购事情，为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有成交？复星与证大和绿城谈了9个月没有成交，是因为复星没有钱。

　　据复星方面披露，最初是复星希望收购少数股份，实现控股，而剩余股权由SOHO中国收购，但SOHO中国希望整体拿下50%股权，因此交易一直没有达成。当SOHO中国介入后，复星认为自己拥有“优先认购权”，作为第三方，一直等待证大与SOHO中国双方明确的收购协议。就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。

　　复星认为，这不是潘石屹的报价和条件，不符合优先权程序，因此没有回应。直到12月28日，证大通过临时董事会宣布SOHO中国40亿元收购后，郭广昌在当日深夜致电潘石屹，表示复星对潘石屹出给证大的这个价格非常感兴趣，希望给复星时间考虑。潘石屹表示，绿城资金链要断了，必须马上签。于是，12月29日SOHO中国与证大、绿城直接签收收购协议，这就也成为日后双方纠纷的导火索。

　　[分歧二]“母协议”是否存在有争议

　　还有一份“母协议”的存在与否分歧较大，也成为双方争议焦点。

　　按照复星的说法，证大和复星签订一项“母协议”(《合作投资协议》)中明确规定，未经一方准许同意，其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。据复星披露，该协议时在2010年4月25日证大第一次向外界融资的时候签订的，正是这次融资，复星(30%)和绿城(10%)得以进入为“外滩地王”项目设立的合资公司中。复星的代理律师表示，“合资公司作为一个为特别目的成立的平台，从一开始所有人就被绑在一条船上了。”

　　然而，潘石屹在微博中表示：“这个《母协议》是根本不存在的”。

　　对此，复星方面则立即回应，“母协议”已作为法庭证据递交。

　　对于该相关约定是否存在，另一个相关人上海证大集团董事长戴志康[微博]没有明确表态。但他指出，所谓“母协议”的精神是“因证大取得了复星最想要的项目，因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是证大和复星50%对50%)，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。”

　　[分歧三]是“钱”还是“价值观”的问题

　　“5亿元过路费”是双方各持己见的核心话题。

　　按潘石屹的说法，“一年来我几十次主动和郭广昌电话、短信联系，也多次通过中间人与他联系，他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。”这也被外界理解为双方“闹僵”的原因之一，因为复星在“外滩地王项目”的前期投入较大。

　　对此，郭广昌反驳称：“5亿元的补偿等要求最初是潘石屹提出的，潘说，因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果股权方面50%对50%，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿，在他们签协议前半年的时间里，潘石屹提出很多类似的东西。但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于能不能合作，复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”

　　虽然同为被告一方，戴志康在微博中称，证大和绿城及时从外滩项目顺利撤退已是巨大成功，绿城转危为安，证大立刻转战南京，走上新的发展道路，我们很庆幸！对于目前的股权纠纷，他指出，“大家都是上巿公司没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。”(晨报记者 刘畅)

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