彭友

　　8月30日下午，深圳市南山区蛇口龟山路8号明华国际会议中心人声鼎沸。备受市场关注的国内首例“B转H”方案将在这里跨过第一关。

　　出席中集集团(A股：000039.SZ；B股：200039.SZ)这场临时股东大会的人士包括中集的股东(代理人)、中集集团高管，以及众多中介机构人士共约60余人。更有一名长期持有者当天上午驱车400公里匆匆赶赴会场。会议高票通过了中集B股转板到港交所上市并挂牌交易的议案。

　　如果其成功转板，将为部分B股公司提供一条走出困境的道路。

　　“吃蟹者说”

　　在股东大会上，对于中集B股转板H股的议案，不少投资者表达了不满，主要意见集中于：第一，不希望转板到H股，而希望能够吸收合并进入A股；第二，溢价5%的现金选择权过于低廉。

　　根据方案，行使现金选择权的中集B股股东，可就其有效申报的每一股中集集团之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日(2012年7月13日)收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%确定的9.83港元/股。

　　拉长K线图来看，中集B近轮股价高点出现在今年3月，为12.3港元，2010年12月还曾到过19.40港元的高价。而2012年初至停牌前的7月13日期间，其换手率仅为15.25%，均价为10.46港元。目前的股价则处于近年来的低位。

　　目前中集总股本为266239万股，其中A股123191万股，B股143048万股，后者一直处于极度不活跃状态。

　　股东大会当天，中集B股价全天交投清淡，尾盘略有下跌，跌幅0.82%，换手率仅为0.14%，报收于9.7港元，与现金选择权确定的9.83港元/股相差无几。

　　对于中小股东宣泄着不满的情绪，中集集团董事、总裁麦伯良表示，郭树清主席履新后到深圳调研，他曾当面与其提及B股的问题。公司内部也从来没有停止过研究B股解决方案的努力，也曾探讨过B股转A股，但最终发现里面存在很多难以解决的问题，导致这个方法不可行。“B股股东除了境内居民，还有很多外国投资者，他们只能买卖B股、H股，不能买卖A股。我们跟很多监管机构、中介机构做过探讨，结论都是不可行。”麦伯良称。

　　这一答复为该议案得以高票通过立功不少。当天股东大会分类表决结果显示，B股股东同意率达到了99.65%。

　　据麦伯良透露，公司也研究过回购的方式，但是中集历史情况是负债率比较高，发展主要依赖公司营利的钱，没有多余的资金去回购。此外，还存在回购需要支付溢价，溢价多少，何时回购等等技术问题。“我们得到有关方面支持，可以试点B股转H股。而根据公司国际化的进程，也需要在香港有一个融资平台。作为一个全球化企业，只有中集发展好了，长期来看才对公司、投资者最好。所以我们就积极一些，做了这个试点。”麦伯良如是解释成为B股转H股“吃螃蟹者”的原因说。

　　麦伯良透露，公司原本计划只停牌一周，但在制定方案过程中发现境内居民未来交易存在很多不便，几经修改，导致停牌了一个月。

　　争议5%溢价

　　虽然有投资者质疑自身权益受到损害，但作为总操盘手的麦伯良在股东大会上表示：“我们跟中介机构进行了无数场研讨，想尽办法保证小股东利益不受损害，才争取到今天的方案。”

　　他透露，由于目前中国的法律法规不允许中国居民到境外买卖股票，为此，中集为那些不愿意继续投资公司股票的投资者找到了一个接盘方，还给出现金选择权，愿意提供5%的溢价。

　　据悉，本次方案将由第三方向全体B股股东提供现金选择权，公司股东招商局国际、COSCO及其关联企业Long　Honour承诺放弃行使现金选择权。

　　对于5%的溢价，不少投资者认为过低。但是中集集团证券部一位人士对本报表示：“给出5%溢价的现金选择权，是给不愿意继续持有H股的股东一个退出的渠道。由于资本市场本身的起伏莫测，不是要保证他们的盈利，不能按照以往股改的方式去理解，不存在支付对价的要求。”

　　麦伯良则在股东大会上称：“如果大家能帮忙找到一家愿意提供30%、50%溢价的接盘方，我也没有意见，但公司的确已经尽了努力，只能做到今天这个水平了。”

　　股东大会上，三位独立董事也分别作了发言，对方案表示支持。其中独董徐景安称，中集长远发展，需要大量融资支持，这种转板方式，对公司是有利的。“我支持这个方案，但并不是说这个就是完美无缺的，但是的确也找不到完美的方案。”

　　对于投资者颇为好奇的现金选择权提供者的身份，麦伯良表示，这是一家境外战略投资者，明确提出不愿意提前公开身份。如果将来该议案最终成行，其真实身份也将随之披露。“其实我们也想透露给大家，对方比较有名，名字说出来会对公司和投资者有利。”麦伯良如是说。引发了台下一番“巴菲特”、“李嘉诚”的猜测。

　　据悉，本次股东大会通过之后，方案还要经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构(如需)核准或批准。上述法律程序的履行时间存在不确定性。

　　当前，根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票。虽然不少投资者已通过香港的经纪公司开户投资港股，但大多数投资者对港股依然比较陌生。

　　根据中集集团的方案，虽然境内居民名义上是投资了港股，但是除了持有或者出售中集H股外，不得认购包括中集及其他H股或其他境外股票，其出售公司H股后的资金需及时被汇回境内。

　　据此次方案的财务顾问国泰君安香港透露，投资者售出股票后所得资金汇回境内时有一定的跨境转款成本。特别是如果当日交易量非常小，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。

　　一位中集B的个人投资者对本报称，B股的投资属性高于A股，里面中长线投资者的比例也很大。从较长时期来看，他们的成本并不算低，甚至可能高于9.83港元/股的现金选择权。而且当转换成H股之后，交易规则发生变化、交易成本也相应提高，连看实时行情的软件都要收费。即使将来获得现金分红，按照规定只能将资金汇回国内，无法用分红资金继续买入股票。种种不适应的操作方式，将使得一批中长线投资者被动退出。“伊泰煤炭作为国内最为优质的煤炭公司之一，在H股上市的发行价每股43港元，但目前股价只有41元左右，仍处于破发状态。即使这样，还是有赖于券商启动稳定后市的‘绿鞋机制’，减轻了后市卖盘压力。”泽晖投资研究总监杨建对本报称，“与国内市场经常齐涨共跌不同，港股市场上国际投资者的投资眼光非常苛刻，存在大把几乎没有成交的仙股。对于那些质地一般的B股公司而言，H股也绝非天堂。”