导语：复星国际(00656.HK)和SOHO中国(00410.HK)间半年多来剑拔弩张，让所有人都开始期待上海法律系统对“优先认购权”的认定。

　　经济观察报 记者 陈哲 万晓晓 地产界乃至整个商业界南北两位大佬，因外滩上的明珠项目8-1地块，终要对簿公堂。

　　复星国际(00656.HK)和SOHO中国(00410.HK)间半年多来剑拔弩张，让所有人都开始期待上海法律系统对“优先认购权”的认定。但业内人士认为，真正的爆点可能并非法律上定义宽泛的“优先认购权”，复星要求法院判定SOHO中国对上海证大(00755.HK)、绿城中国(03900.HK)、上海磐石所持地王项目股权的收购无效，这被多数业内人士预测为小概率事件。

　　令复星头疼的是，比证大联合体强势得多的SOHO中国手上50%股权，对复星对项目的原有控制力形成了威胁。仲裁结果的有利方，很可能将成为这幅地王的真正主导者。“现在惟有通过法律途径解决问题。”复星新闻发言人说。

　　与此同时，复星国际CEO梁信军却对外释放了特别的信号：复星本同样可以接受SOHO中国的报价，优先购入证大联合体的股权。并强调此纠纷不会影响与上海证大的长期合作关系，体会证大的融资心切。多年来，复星国际通过下属公司位列上海证大的二股东。

　　证大集团董事长戴志康(微博)针对此对本报说：“我是呼吁谈判和解的，但前提是双方尊重彼此50%的权益。如果有人想通过诉讼，来超越本应达成一致意见的权益安排，可能什么也得不到。”

　　证大联合体曾在外滩项目上与复星分握半数股权，并各有分工。但本报获得的信息表明，资金和影响力的差距，使得复星逐步强力获得项目控制权，而证大日趋弱势，最终选择突围卖股。

　　证大“闪离”外滩地王，引来北方大佬潘石屹(微博)，使原本对外滩地块手拿把攥的郭氏团队颇为难受。这出地王连续剧将如何发展，仍然变数重重。

　　大佬斗“法”

　　6月5日，SOHO中国、证大房产、绿城中国先后公布，旗下子公司已收到复星国际就上海外滩8-1地块优先认购权一事对其提出诉讼的法院传票，将于2012年8月2日9点出席法院聆讯。

　　针对SOHO中国董事长潘石屹“本希望与复星好好谈”的表态，复星相关人士对本报说，现在已经不是通过沟通或者单纯口水仗能够解决的，必须走法律途径。

　　量奥商业地产集团执行董事梁金野亦认为，由于半年来双方多次隔空喊话都没有实质进展，都在这个项目上耗不起，需通过一个途径来给项目定个调，比如董事会席位安排、操盘权、财务权。

　　“主导权的把握是关键，地产开发领域50%对50%的结构是非常少见，因为它不同于金融业的股权合作基本靠标准化流程可以执行，其中人的因素显得更为重要。我认为通过诉讼是一个进步，总比以前通过政府官员或者第三方来调解要更规范一些。”梁金野说。

　　诉讼的主题词是“优先认购权”。复星强调，SOHO中国对这幅地块的实际控股权益影响了其“优先购买权”，诉请法院判定涉案转让股权约定无效；而潘石屹则主张，他是通过收购海之门的股东公司，间接持有海之门的股权。绿城中国董事会秘书冯征回应说，复星此前报价低于后来的成交价格，未达到优先认购权同等条件。

　　“我认为优先认购权这点，(复星)可能并不会占到什么便宜，公司法中关于它的定义非常宽泛。而地产项目大宗交易也不等同于土地招拍挂，法律上的规定是只针对结果，不针对具体流程。比如说复星主张，SOHO中国只给他一天时间来回复这个收购意见，谁都知道这么大项目不可能这么快答复，但有了‘通知’，就没问题。”梁金野说。

　　梁金野的判断是，应不会判交易无效。“法律是保护交易自由的，而基于整个交易流程中都有律师介入，他不会有太大的把柄让你抓。”

　　多年受理商业地产、公司股权纠纷案件的上海万达律师事务所主任王龙杰说：“这起收购中，SOHO中国在暗，复星在明，前者在收购时一定会避免触犯法律。当然复星早先在成为大股东后，也会考虑同等条件下，如何提高剩余股权的收购门槛，会做相应的安排。”

　　王龙杰认为，法庭在审理案件时会重点关注以下几个点：复星之前是否做过报价，这与SOHO中国的报价额度和支付方式相比，是不是具有同等性；复星在入主地王后，有无针对第三方收购制定的限制门槛，是否在法律赋予的权利之内；审判的结果是否有利于项目开发运营的进行。

　　值得注意的是，无论是复星还是证大，对争端是否能通过法律途径得以迅速解决，均不乐观。

　　卖方主导交易

　　聆讯前夕，双方释放出的一些信息颇值得思量。

　　6月4日，复星国际CEO梁信军在接受外媒采访时表示，如果卖方能够提供同样的价格，复星也可以买。此语一出，舆论哗然。此前SOHO中国和绿城均称复星报价太低。

　　“这两种说法实际上意义都不大，本身价高者得的原则并不能完全主导这类大宗交易，买方进场一定都是从低往高谈的，报价的一些偏差，可能并不是决定性因素，很多时候，因素在交易本身之外。”梁金野分析，“当时真正的主导者在卖方，说白了，要看证大、绿城想卖给谁。”

　　复星方面称：交易方于2011年11月27日致函咨询复星对收购外滩股权有无异议，要求次日回复，29日就发布公告，如此重大收购却只给拥有优先认购权的复星一天时间考虑，不合常理。

　　而梁信军在上述外媒采访中也似乎对老伙伴证大释放出善意，他表示官司纠纷并不会影响到与上海证大的长期合作关系，也对证大此前的融资困难感同身受。

　　“我呼吁和平，和解。打官司的结果会更糟糕，旷日持久不利于项目，在社会上影响也不好，我认为终究要靠谈判来解决。”证大集团主席戴志康向本报如是说，“如果大家都尊重彼此50%的权益，在此原则下，自然就好谈了，根本不需要诉讼。如果有人试图谋求超越50%的权益，诉讼也难以达成这样的目的。”

　　事实上，在SOHO中国进入前，证大、绿城和磐石为一致行动人，这个联合体与复星同握地王的半数股权。

　　进退背后

　　“上述交易达成的背后，实际上正是在项目整个运作中，复星从财务支持到逐步谋求控制权，而证大从怀雄心壮志到步步后撤、最后选择退出的过程。”一位熟知地王项目的人士说。

　　2009年初，外滩8-1地块正式挂牌的前一年，戴志康就对该项目表现出了浓厚的兴趣，提前进场沟通规划。由于土地金额巨大，在此过程中，证大按规定向二股东复星通报该项目，并获得后者的初步支持。

　　此后，复星又派出了自己的队伍复地联合体竞标，未遂。而证大最终在2010年2月在众多金融企业和国资中间突围而出，拿下外滩8-1项目。复星此时只好与证大、绿城、磐石三方合作成立了项目公司海之门。

　　但这一年中，由于证大的自有资金远不能覆盖高达90多亿的土地款，而只拥有海之门三成股份的复星系则承担了半数的股东贷款。“所以，证大实际上已经在2010年将自己的股权卖给了复星，使后者股权达到50%。这笔交易直到2011年下半年才公开。”该人士说，“进行这一安排的前提是，由证大的团队主项目操盘，戴志康担任执行董事长。”此后，地王出让金得以支付。

　　到了2011年春季，证大却向市场释放出进一步转让股权的信号。

　　“合作出了问题。”该人士说，“戴发现复星希望全面控制项目：海之门的法人代表是复星，公章也在复星手上。”此前复星亦有内部人士透露，项目公司财务人员来自复星，工程也由复星团队在操作，公章代表一切，证大虽然在操作楼盘，但掌舵者已为复星。

　　“复星在政府关系层面也占据了主动，而项目开发的方向，实际上是需要政府相关部门审批的。戴志康想要实现最初的勾画，显然已经不可能，惟有选择放手。”上述人士说。

　　“从复星的角度，他要确保控制这个项目，实际只需超过50%股权即可，他可以选择收购磐石的5%或者绿城的10%。但是，这显然已经不是证大所能接受的，戴决定全身而退，引入一个在资金、品牌和资源能力上与复星能相抗衡的股东才现实。而其基础在于，能提供50%的股份，这么大笔的交易，进入者不会满足于做财务投资者。”梁金野说