早报记者 王齐 周祺瑾

　　实习生 欧昌梅

　　“外滩地王”的争夺仍在发酵。

　　5月31日，复星国际有限公司(0656.HK)发布公告称，已经向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，以保障上海外滩8-1地块(黄浦区小东门街道574及578地块)的优先认购权。

　　复星拥有外滩8-1地块50%股权。去年，SOHO中国宣布斥资40亿元，从绿城中国、证大房地产手中收购该项目另外50%的股权。双方随后爆发“口水战”。复星此前一度指责，SOHO中国虽与之有过“一些接触”，“但在没有达成共识的情况下公开宣布转让安排，试图造成既成事实，对复星极不尊重。”

　　复星最新的行动，令双方争议进一步升级。

　　根据公告，此番递交诉状的，是复星国际全资子公司浙江复星商业发展有限公司，后者已接获法院受理通知书。

　　复星国际当天随后发布的新闻稿显示，SOHO中国(0410.HK)、绿城中国(3900.HK)、上海证大(0755.HK)下属的6家子公司，被列为此案的6名被告。其中，实际控制人为SOHO中国的上海长烨投资管理咨询有限公司为“第一被告”。

　　复星方面称，希望通过此次诉讼，判定SOHO中国间接购买外滩地块交易无效，海之门股权结构回复到交易前的状态。

　　同一天，SOHO中国回应称，尚未收到法院送达的有关此案的诉讼文件。

　　潘石屹(微博)“应战”

　　复星对外滩8-1项目的重视不言而喻。

　　5月31日该公司发布的新闻稿提到，复星集团董事长郭广昌对该地块投入了大量精力。郭广昌曾表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8-1地块，“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。”

　　SOHO中国亦未退让。

　　在5月18日的SOHO中国股东大会上，潘石屹谈及外滩8-1项目最新进展时强调，“对这个项目，我们现在拥有50%的股权，所以，这个不是(复星)愿意不愿意(合作)的问题。”

　　在昨日获知复星正式提起诉讼后，潘石屹在其个人微博上回应称，“其间有很多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方(绿城和证大)拿起法律的武器，全力应战了。”

　　外滩8-1地块位于外滩的豫园与十六铺世博水门之间，占地面积4.5万平方米，2010年被上海证大以92.2亿元投得时，一度刷新当时的上海地王总价纪录。

　　2011年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司，出售给上海海之门房地产投资管理有限公司。彼时，海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。

　　SOHO中国宣布间接收购的50%海之门股权，即来自于上海证大的35%、绿城的10%，及上海磐石的5%股权。

　　“优先认购权”之争

　　此案的焦点是复星提及的“优先认购权”。

　　复星方面称，作为海之门的股东之一，其具有优先认购权。

　　《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　“第72条”还写道，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　一房地产行业律师分析，复星与证大谈了很久，肯定过了30日的期限，“如果是这样，就不算违规操作。除非有过另外的特别约定。”

　　SOHO中国昨日亦称，上海证大、绿城中国选择和SOHO中国成交符合中国的法律、法规。

　　SOHO中国解释，复星先于SOHO中国和上海证大、绿城中国商讨购买外滩8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与上海证大、绿城中国洽商，期间SOHO中国、上海证大均一直向复星通报相关进展，而复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。

　　上海证大董事长戴志康(微博)曾对早报记者称，“(证大和复星)谈了好多个月，他们(复星)不接受这个价格(SOHO以40亿元购入)，压低。优先主导，那是在同等(价格)条件下。”

　　“未直接购海之门股权”

　　另一个有争议的问题是，SOHO中国并未构成直接收购海之门股权。

　　SOHO中国昨日称，该公司收购的外滩8-1项目50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权。

　　某国际地产顾问代理行投资部资深高管指出，尽管复星是海之门的股东，但如果证大和绿城卖的不是海之门的股权，而是持有海之门股权的附属公司，复星就不存在优先购买权了。当然，如果复星和证大、绿城有过其他约定，那就要按照约定条款来。

　　如此，绿城面临的败诉风险似乎不大，但对于上海证大而言，问题可能要更为复杂。

　　上述资深高管说，复星不仅是海之门的股东，也是证大的股东，所以不管证大卖的是哪一层的公司，复星都拥有优先购买权，且需征得复星的同意。但这是在双方都不是上市公司的情况下，现在复星国际和上海证大都是在港上市公司，又要遵循香港联交所的有关规定。

　　绿城中国一位高管昨日称，该公司在资产处置前，已征询过法律意见。

　　截至昨日发稿，上海证大未对此作出进一步回应。

　　但在去年底，上海证大曾发公告辩称，此项交易“并不违反任何适用的优先购买权”，相关资产出售给SOHO中国并不构成直接转让上海海之门房地产投资管理有限公司的股权。

　　“外滩项目在正常推进”

　　一位接近复星的人士称，复星状告SOHO中国等关联企业，是出于对外滩8-1地块未来主导权受到干预的顾虑。

　　戴志康(微博)此前曾对早报记者透露，“SOHO和复星(在海之门)的董事会成员(数量)对半。谁将主导，要看SOHO和复星怎么谈了。”而绿城方面也表示，从出资份额来看，SOHO中国不可能对该地块没有任何权力。

　　复星方面昨日称，该公司并不知晓SOHO中国在签订收购协议时，对于地块开发权是如何约定的。目前外滩地块的开发权仍由复星主导，整个管理团队也都属于复星，外滩地块目前进展顺利。

　　早报记者了解到，现在外滩8-1的项目公司仍然是上海证大董事吴洋领导的团队在操作。

　　一位知情人士透露，“这个项目还是正常进度往前做，2015年完工。所有目标和以前相比都没变，所有项目工程都在正常进行。”

　　对于SOHO中国的加入，上述知情人士称，“起码到目前(对项目公司)没有影响。而且董事会层面谁都想把项目做好。项目整体的策划定案去年就完成了，包括工程，都是通过大家认可的。老板们究竟怎么回事，不是我们能关心的。”