■统筹：新快报记者 林波 采写：新快报记者 张艺

　　中燃账本疑云3

　　中石化联合新奥能源(2688.HK)收购中国燃气(00384.HK，下称中燃)这一备受关注的能源巨头收购大戏正处胶着状态。在此敏感时刻，中国燃气内部管理之乱及账本疑云也渐浮出水面，截至目前，中燃仍未就本报此前披露的孝感片区业绩问题及湖北康乐苑项目巨亏作出解释(详见新快报4月12日A33版、A34版《中燃账本疑云2 售公益用地突增2.8亿巨亏》)。

　　早在3月，就有媒体曝出中燃原高层涉嫌利益输送至关联企业——重庆市川东燃气工程建设有限公司(下称川东燃气)。而川东燃气是如何通过运作中国燃气项目实现分肥？有知情人士向记者披露了更多隐秘的交易细节。

　　川东大股东的悄然变更

　　川东燃气浮出水面，源于中国燃气原个人大股东、董事总经理刘明辉和原执行总裁黄勇的“保释门”事件(详见新快报3月30日A46版)。

　　工商登记资料显示，川东燃气的实际控制人和利益关联方均指向中国燃气原高管刘明辉及其相关人员。

　　川东燃气成立于2001年12月19日，法人代表是唐华，注册资金800万元，当时的股东是重庆市川东燃气工程设计研究院、彭丹、彭亚东。公司经营范围为市政工程燃气专业、石油天然气工程总承包(乙级)。

　　该公司成立初期为一家正常的工程建设公司，并无异样。其发展转折点在2006年，当年公司被刘明辉相中，中燃势力由此进入川东燃气。

　　2006年5月31日，中国燃气全资子公司——武汉中燃实业有限公司(下称武汉中燃)和中油嘉禾向川东工程公司原股东购买股份。经此交易后，股东结构变为彭丹持有10%股份，武汉中燃控股持有51%股份，中油嘉禾占44%股份。

　　在短短3个月后股权结构再次变更。根据川东工程公司在重庆市工商局的档案资料披露，武汉中燃法人刘明辉在当年8月16日与中油嘉禾签订川东公司股权转让协议，把武汉中燃持有的川东工程公司7%股份以56万元价格转让给中油嘉禾，时任中油嘉禾法人肖岳、肖飞是何人？中燃原高管透露，两人为刘明辉之妻许秀兰的亲戚。

　　此后，本为中燃控股的川东燃气持股比例从51%降至44%，中油嘉禾所持股份由39%增至46%，顺理成章成为川东燃气大股东。有时任中燃董事局有关领导向记者表示，刘明辉把中国燃气大股东的地位让给了自己人控制的私人公司，但作为上市公司，上述转让却未告知董事局。

　　中油嘉禾的刘明辉印记

　　短时间内股东结构的两度变化其背后原因不得而知，但有分析人士认为，若中国燃气全资子公司武汉中燃为川东燃气控股股东，则川东燃气的业务均应在中国燃气的业绩报告中予以披露，股权转让之后的川东燃气则可以避开披露，亦避开了市场的监管。

　　获得控股权的一方——中油嘉禾方面，其“刘明辉”印记明显。除转让股权时时任法人为刘明辉家属外，现任法人亦与刘明辉关系密切。

　　奇怪的是，公司资产负债表显示，至2007年12月31日，中油嘉禾为分配利润就有628.8万元，而2007年12月5日，刘明辉之妻许秀兰的侄女许伟红却从肖飞、肖岳名下以原价100万元转让获得中油嘉禾全部股份。法人变更后，公司不设监事也无其他股东，许伟红为中油嘉禾100%持股人。

　　工商登记资料变更时，许伟红表明自己不是国家公务员，但有资料显示，其曾是沧州高新区建设规划局局长。记者近日电话里称其“许局”，对方并未否认。中燃原高管透露，当时具体经办工商登记资料变更的员工是王青松和孙伟，王青松是时任川东燃气的法人代表庞英学的外甥，孙伟是庞英学之妻孙秀英的侄女。

　　知情人士称，深圳市中油嘉禾贸易发展有限公司就是为做中国燃气的业务而成立的，而川东燃气实际上就是刘明辉家族、庞英学及黄勇从中国燃气进行利益输送的工具和通道。

　　该人士透露，“川东公司业务高管、财务人员和中国燃气是一套人马，黄勇持法人肖岳印章成代理执行人。业务由中国燃气安排，分配的人员与中国燃气相关人员是一帮人马，区别是利润分配的一个渠道，将中国燃气利益通过川东燃气的股东而分流进入刘明辉等人荷包。”

　　川东燃气

　　2001年12月19日 法人代表唐华 重庆市川东燃气工程设计研究院、彭丹、彭亚东

　　2006年5月31日 法人代表庞英学 武汉中燃51% 彭丹10% 中油嘉禾39%

　　2006年8月16日 法人代表庞英学 武汉中燃44% 彭丹10% 中油嘉禾46%

　　2009年7月17日 法人代表肖岳 武汉中燃44% 彭丹10% 中油嘉禾46%

　　法人代表刘明辉 2005年7月12日 肖岳90% 肖飞10%

　　中燃全资子公司 法人代表肖岳

　　姐弟关系，刘明辉之妻许秀兰的亲戚

　　2006年4月19日 变更经营范围，增加天然气用

　　调压设备及配件、其他泄露检测设备及配件的购销

　　以及国内商业等

　　2006年12月5日 法人代表许伟红、许秀兰之侄女

　　■据工商资料整理

　　川东分肥路径

　　值得注意的是，川东燃气这一石油天然气工程公司总承包资质仅为乙级的公司却因原中燃高管的介入，顺理成章成为中燃采购、施工等工程项目的大型业务平台。

　　“中燃几乎所有业务都得途经川东公司这个平台。”中燃原高管透露，重庆川东2007年总承包的业务金额就接近2亿元，2008年近3亿元。作为上市公司，中燃对上述信息并未披露。

　　牢靠总承包坐收管理费

　　乙级资质，即公司没有施工资质只有总包资质。因此，川东工程公司只能向甲方(或业主)总包工程后再分包给有施工资质的施工单位。

　　只有乙级总承包资质的川东燃气却一跃成为中国燃气属下项目公司的EPC总承包单位。所谓EPC总承包，就是工程建设项目的设计、施工、设备和材料采购均由该公司总承包。川东燃气收入来源则是，作为总承包单位收取一定比例的管理费，管理费为建设总投资的10%-20%。

　　有中燃管理层透露，川东燃气董事长和总经理庞英学曾在其2008年5月6日主持的EPC专题会议提到，“考虑到川东工程公司没有施工资质，只有重庆市建委颁发的工程总包资质，会存在一些法律风险，在必要的时候，可以采用联合体形式竞标项目。”即川东燃气不能进行工程施工，所有工程施工必须分包给第三方。

　　同时，会议纪要中明确项目公司不得私自签约分包合同，必须由川东燃气签约分包。

　　乌审与黄骅项目的收获

　　川东燃气如何操作中燃的项目？以内蒙古乌审中天天然气输配项目为例：中国燃气国内投资公司——中燃投资于2005年7月20日在内蒙古鄂尔多斯(行情，资讯)市乌审旗达布察克镇成立了内蒙古乌审中天天然气输配有限公司，投资建设上亿元的内蒙古乌审中天天然气输配项目。

　　新成立公司的法人代表是刘明辉，董事长是庞英学，董事成员为刘明辉、庞英学、黄勇。2006年，乌审中天天然气输配有限公司与川东燃气签订了EPC总承包合同。

　　据知情人士计算，如果EPC总包合同的计算标准，川东燃气在该项目材料设备采购方面收入就达1039万元，在施工方面的收入达563.6万元，在乌审中天长输管线工程的获利1602.8万元(见右表)。

　　除内蒙古乌审中天天然气输配项目外，从2006年至2010年3月31日，川东工程公司EPC总承包的中燃项目还包括防城港、钦州、玉林、茂名、从化、梅州、汕尾、云浮、锦州、沈阳、盖州、杭州、南京、庄河、黄骅、霍山中燃项目。再以黄骅中燃为例，2008年3月6日，中燃投资有限公司在河北省黄骅市成立了黄骅中燃天然气输配有限公司。川东工程公司于2008年1月与黄骅中燃天然气输配有限公司签订了EPC总承包合同。项目合同显示，材料、设备投资为1785万元，川东工程公司按20%计取管理费，则川东工程公司的利润为1785万元×20%=357万元。

　　利润高企业绩却现“亏损”

　　在中燃原高管的扶持下，川东燃气的业绩和利润也水涨船高。知情人士提供的数据显示，川东工程公司每年总承包中国燃气集团属下项目公司EPC总包项目20多个，总金额达3亿元左右，按20%管理费计，每年的收入都能达到6000万元左右。记者获得的中燃内部《2010财年EPC名单》统计亦证实，项目金额总计达3.7亿元。

　　此外，川东燃气还是中国燃气材料与设备的总代理商。仅2007年5月一单采购合同金额就高达9017.5万元，按15%的收费标准计，川东工程公司利润达1352.6万元。

　　有资料显示，川东工程公司在2008年对2006财年的利润进行分配，川东公司在2006年度实现利润21687285.43元，提取法定盈余公积2168728.54元后，可供分配的利润为19518556.89元，经川东工程公司董事会批准，股东分配的利润是700万元，其中深圳市中油嘉禾分得357.78万元，中燃全资子公司才分得342.22万元。

　　蹊跷的是，如此坐地收费、利润高企的川东燃气在2007年-2008年9月的利润均呈负数。知情人士称，公司资产平均都在3亿元左右，流动资金都有上亿元，这样的数据和保证20%管理费的企业还亏损，只能说明川东工程公司或涉嫌财务做假，或曲线与家族股东中油嘉禾进行利润分配。