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　　刘浪

　　这次是真的要退了。

　　3月5日，广汽长丰(600991.SH)发布公告称，为确保现金选择权和换股实施顺利进行，公司股票将自3月7日，即首次现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。今日将是这家公司股票的最后一个交易日。

　　根据此前公告，广汽长丰控股股东广汽集团(02238.HK)将对公司以换股方式吸收合并。广汽长丰退市，意味着广汽集团通过换股回归A股整体上市工作进入收尾阶段。

　　今年元旦节后开盘至3月5日，广汽长丰涨幅达25.91%。昨日，广汽长丰的倒数第二个交易日，盘中一度涨停，最后收于18.37元，逆市大涨7.74%。

　　回顾：收购意在三菱？

　　2009年5月，广汽集团正式宣布收购长丰汽车29%的股份，从而成为湖南长丰汽车制造股份有限公司(“长丰汽车”，后更名为“广汽长丰”)第一大股东。

　　资料显示，长丰汽车为湖南省最重要的汽车制造企业，曾是长丰集团的核心上市企业，1996年经中国人民解放军总后勤部和湖南省体改委批准设立，由长丰集团、日本三菱自动车工业株式会社等12家法人股东共同投资成立。2009年5月，长丰集团与广汽集团签署协议，广汽集团斥资10亿元收购长丰集团持有的长丰汽车29%股份，成为其第一大股东。这笔交易也成为《汽车产业调整和振兴规划》出台后的并购第一单。

　　并购完成后，长丰集团持有广汽长丰21.98%股份，为第二大股东；三菱汽车持有广汽长丰14.59%股份，为第三大股东。

　　熟悉湖南汽车产业的人都普遍认为，这起并购属于政府主导的“拉郎配”。湖南省希望加快发展汽车产业，而长丰汽车在国内越野车领域具有较大影响力，成为多家大型汽车集团并购的“香饽饽”，这也成为当地政府希望借此引进投资做大汽车产业的筹码。广汽集团当时是众多意向收购方之一。

　　作为收购广汽长丰的一部分，广汽集团承诺，五年内将在湖南投资约100亿元，达到约50万辆的产能；销售收入争取突破400亿元，利税总额50亿元。其中，广汽集团将在长沙兴建广汽菲亚特和广汽三菱两大汽车生产基地，其目标年产量都将达30万辆。正是这种“大手笔”的姿态赢得了湖南省的支持，广汽集团最终胜出。

　　在收购之初，外界普遍认为广汽集团极有可能通过借壳广汽长丰上市，但这一猜测均被公司方面否认。最终，广汽集团选择单独在香港上市。

　　据一位曾经的长丰集团内部人士介绍，在收购过程中，湖南省、长丰集团都提出过希望在并购后保留上市公司并且注册地在湖南之类的要求，并作为合作的条件之一。但这一说法未得到官方确认。不过，收购不久后，广汽集团即提出了拟将广汽长丰退市的方案，这让湖南省和长丰集团方面感觉广汽集团并购和投资的真实意图原来是在三菱。

　　广汽长丰是三菱汽车在国内的两家合资企业之一，也是后者在中国最重要的合作伙伴。双方曾经设想设立持股比例对等的合资公司，但由于多方原因始终未能完成。另一方面，部分汽车集团也希望能够与三菱合作。

　　在收购广汽长丰后，广汽集团迅速宣布与三菱成立各自持股50%的合资公司，曲线完成与三菱的联手。

　　广汽集团抛出广汽长丰退市计划后，原持有广汽长丰14.59%股权的三菱汽车宣布以现金选择权的方式退出。这为广汽集团与三菱汽车进一步成立合资公司奠定了基础。

　　据传，一手将长丰汽车做大的长丰集团董事长李建新曾在内部会议上感叹，“长丰是为湖南的汽车工业做出了很大牺牲。”也曾在向省里有关领导汇报时对并购提出异议，认为广汽意在三菱，而并非真正想做大长丰。

　　据了解，广汽集团与三菱设立的各自持股50%的合资公司将可能在今年6月正式成立。

　　未来：广汽集团换股回A

　　2011年3月23日，广汽长丰发布公告，公司控股股东广汽集团确定以换股方式吸收合并广汽长丰，重组成功后广汽长丰将终止上市，广汽集团在上证所发行不超过4.7亿股A股，发行价每股9.09元。广汽集团以新发行公司的形式上市，以每1.6股广汽集团A股换取1股广汽长丰股份，换股价14.55元/股。

　　根据公告，对不愿意通过换股持有广汽集团股权的股东，广汽集团为其提供了两次现金选择权的机会。公司将通过网下申报的方式向有权股东提供首次现金选择权申报服务，首次现金选择权实施的股权登记日为2012年3月6日。

　　在此之前，广汽长丰的第二、第三大股东长丰集团和三菱汽车已经宣布将实施现金选择权，不参与换股。根据广汽长丰公告，广汽集团和国机集团将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东，按12.65元/股的价格支付现金对价并受让相应股份。

　　通过转让广汽长丰股份，长丰集团14.48亿元的股权转让款，三菱汽车套现约8亿元。

　　据湖南当地媒体此前报道，长丰集团退出应该是为未来与广汽集团成立合资公司所做的让步，也是为继续经营包括猎豹在内自主品牌所支付的对价。

　　据估算，为实现广汽长丰退市方案，广汽集团需要提供24.09亿元的最大现金量。而广汽长丰1月发布的2011年度业绩预亏公告显示，经公司财务部门初步测算，预计广汽长丰2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，而2010年的数字为超过1.5亿元。