徐洁云

　　一面紧密推进与雅虎的股权回购谈判，一面持续推动旗下资产架构的调整，阿里巴巴(微博)集团(下称“阿里巴巴”)近来动作频频。

　　据报道，阿里巴巴正有意私有化在香港上市的B2B业务公司——阿里巴巴网络有限公司(01688.HK，下称“B2B公司”)。昨天，一位接近阿里巴巴的知情人士告诉《第一财经日报(微博)》确有此事，但与此前人们猜测的以此为阿里巴巴、雅虎交易载体的说法并不正确。

　　在种种猜测的背后，B2B公司私有化或是阿里巴巴转型调整的又一步落子之棋，而最终目标直指的是阿里巴巴的整体上市。

　　与雅虎交易的载体？

　　在香港上市的阿里巴巴B2B公司9日宣布停牌至今尚未有复牌信息。官方公告仅称，暂停买卖以待澄清一项涉及公司控股股东交易的揣测，该交易可能属于股价敏感信息，也可能不会影响到公司。

　　人们普遍猜测这与阿里巴巴向雅虎回购股权的谈判进展有关。在停牌消息公布之前，有媒体刚刚披露阿里巴巴将通过澳新、瑞信、星展等6家银行贷款30亿美元，以便回购雅虎所持该公司40%的股份。这则消息被解读为阿里巴巴即将准备好“银弹”，与雅虎的谈判或许将有结果。

　　紧接着，10日私有化传闻透出。有观点将此解读为，阿里巴巴即将选择阿里巴巴B2B公司作为载体，与雅虎进行“现金充分剥离”交易。

　　目前雅虎持有阿里巴巴40%的股权，这部分资产被估值约140亿美元。近两年来，双方数度摩擦被公开，尤其是去年5月支付宝(微博)事件爆发后，以马云(微博)为首的阿里巴巴管理层回购股权的意愿越发强烈。

　　目前，业界传出的说法是，阿里巴巴与雅虎谈判的方案是回购25%股权。据报道，阿里巴巴与雅虎方面当前讨论的计划是，以资产置换的方式，换取雅虎所持有阿里巴巴25%股权的1/3，再以现金的方式换取其剩下的2/3股权。

　　为了避税，双方选择“现金充分剥离”的方式，即阿里巴巴将选择一个公司壳，并向其中注入资产，之后用该公司的实体股票来和雅虎交换。

　　资产置换的主体究竟是什么一直悬而未决。此前曾有国外媒体猜测，阿里巴巴方面将用淘宝的股份和雅虎置换。如今或将被私有化的阿里巴巴B2B公司资产被认为可能扮演这一角色，而30亿美元的贷款正是为私有化而准备。

　　不过，这或许并非是最好的选择。上海大邦律师事务所律师游云庭认为，私有化需要通过B2B公司股东大会投票决定，程序太复杂，远不如直接设立个新的壳公司来得方便。

　　而从雅虎的角度来看，阿里巴巴B2B公司业务与其主营业务并无关联效应，且未来走势尚难判断，收下它并不能算很划算。

　　易观国际(微博)分析师齐剑哲表示，阿里巴巴B2B私有化退市从而置换雅虎所持股权方案可能性较低。他认为，阿里巴巴也许会通过回购阿里巴巴B2B公司部分股权，以在回购谈判中获得更大的话语权。

　　据国外媒体援引的知情信源称，阿里巴巴私有化B2B公司，只是回购雅虎持有其股权的方案之一，最终计划尚未敲定。

　　了解阿里巴巴内情人士则对本报说，私有化计划与回购雅虎股票并没有直接关系。

　　私有化逻辑

　　既然并非作为回购股权的交易筹码，那么与雅虎商谈正紧要之际，阿里巴巴私有化B2B业务又是因何而起呢？

　　接近阿里巴巴人士说，其中逻辑与去年公布的盛大私有化计划有相近之处。

　　阿里巴巴B2B业务近年来股价表现并不好，当年发行价为13.5港元，如今已不到9.5港元。同时，尽管利润仍在增长，但营收如今却出现环比下滑，付费商户数量在执行“提高门槛，提升质量”策略后也持续下降。

　　阿里巴巴B2B业务被认为目前已进入了一个瓶颈期。马云也多次提及近年外贸环境并不理想，阿里巴巴B2B必须要转型。

　　此前B2B转型尝试已有所显现，去年6月提出的“大阿里战略”就是想整合打通阿里巴巴旗下的B2B和B2C业务，他们还推出了面向中小企业直接提供工厂到C端的产品“良无限”，但目前进展并不算理想。

　　阿里巴巴内部人士说，“良无限”算是产品层面的横向尝试，不久还会有更为细化的策略层调整动作披露。

　　“调整往往不能一蹴而就，甚至需要数年时间，公众投资者们未必有这个耐心，那么私有化就是合理的选择。”前述接近阿里巴巴人士说。

　　苏格兰皇家银行分析师温迪·黄也说：阿里巴巴B2B公司的股票自上市以来一直处于动荡之中，或许将其私有化更有利于阿里巴巴的灵活转型。

　　同时，私有化或许还出于与雅虎接触的衍生效应。目前，雅虎持有阿里巴巴39%的股份，日本软银集团持有29.3%，马云及其他创始人持有剩余的31.7%。元大证券分析师Kelvin Ho认为，一旦马云通过与雅虎的交易增加了其在阿里巴巴的股权，他将成为集团的控股股东。

　　由此，根据连锁关系原则，马云就需要向阿里巴巴B2B公司所有股东发出要约，不过这一原则是否使用还需要看监管机构的意见。