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　　徐聪

　　2011年5月11日，新奥能源(02688.HK)上市十周年晚会上衣香鬓影，有人问了新奥主席王玉锁这样一个问题：“新奥是否有兴趣收购中国燃气(00384.HK)？”当时的王玉锁如此作答：“新奥对天然气行业各个企业都有兴趣，不排除合作可能。”

　　出乎意料的是，七个月以后，王玉锁当时颇有外交辞令色彩的话语变成了现实——2011年12月13日，中石化和新奥能源发布公告称，拟以167亿港元(约合136亿人民币)收购中国燃气已发行所有股份，要约价格为每股3.5港元。其中，新奥能源将通过贷款及自有资金支付55%收购价。

　　要约收购一出，业内哗然。一位天然气市场资深业内人士对《中国经营报(微博)》记者表示：“目前新奥坐拥100个城市燃气基础设施项目，而中国燃气则拥有超过150个城市的燃气专营权，如果二者得以整合，新奥在天然气市场的占有率将一举达到11%左右。”

　　一边携手巨头中石化，一边觊觎对手中国燃气，新奥的收购在天然气市场引起了各方关注。

　　并购背后的利益纠葛

　　作为中国第一个从事城市公用事业的民营企业，新奥于1993年正式进入城市燃气分销领域，目前位列中国燃气运营商一线阵营之中，新奥能源以每年20%的扩张规模飞速发展。

　　根据记者掌握的数据资料显示，2011年新奥的天然气销量约为50亿立方米，而他们的目标是在2015年销售的天然气能达到150亿立方米。这意味着，新奥要在“十二五”末让天然气销量翻3倍。

　　“作为天然气运营商，新奥的特色十分突出，首先它拥有明确的战略版图，在15个省市自治区投资，市场份额为6%左右；其次，新奥十分善于政府公关，取得了多个燃气独家经营权。”上述业内人士对记者分析。

　　不过，众所周知，受制于经营成本的节节上涨，中国的燃气运营商日子愈加难过，燃气经营权的投资回报周期已经拉长到15年左右。其次，目前国内天然气上游开采及中远距离管线输送被“三大油”(即中石油、中海油、中石化)垄断，下游的燃气运营商难免受制于人。一位接近本次收购核心圈的知情人士称，新奥很早就意识到这个问题，并开始思索对策。

　　上述知情人士称，经过仔细考虑之后，新奥决定携手中石化，向中国燃气伸出橄榄枝。

　　新奥的相关负责人告诉记者，“这个收购对各方都有利：中燃员工将得到更好的就业机会，股东可以套现，投资者利益最大化；中石化可以发展下游业务平台；新奥可以为150多个项目加强运营，而且收购也是符合行业策略和趋势的。” 

　　表面上看，新奥在此次要约收购案中取得了多个突破：它是中石化首次与民营企业展开的深度合作，也是央企自愿放弃控股地位的首个案例。

　　然而，新奥的收益仍不止于此。“从中国燃气开拓的市场蛋糕来看，如果新奥能源能顺利吃下，意味着它将利用整合效应缩减成本。”上述业内人士预测，中国燃气加上新奥自有的销量，新奥能源日后每年的燃气销售总量或超过100亿立方米。目前，处于行业龙头港华燃气每年的总售气量为85亿立方米。

　　上述知情人士称，新奥能源目前运营的100余个项目过于依赖中石油的供给，如果有了中石化作为上游的支撑，新奥可以极大发挥产业链的协同效应。

　　“对于新奥集团来说，收购中燃气有利于进一步巩固和扩大其市场地位，而与中石化联手则增加了收购成功的可能性。”中投顾问能源行业研究员周修杰如此表示。

　　联名上书不会造成实质阻碍

　　不过，半路杀出的程咬金让这宗要约收购案变得扑朔迷离。

　　2012年2月3日，近4000名员工的联名上书传达了中国燃气对此宗收购的抗议。

　　北京市亿达律师事务所高级合伙人李亚飞告诉记者，作为反收购手段的一种，被收购的公司会寻求机构投资者和中小股东支持。

　　“寻求股东支持通常有两种途径：改善公司业绩、提升公司价值，或为公司计划光明的前景，赢得包括机构投资者和中小股东的信赖和支持；或者公开征集其他股东投票代理权，取得股东大会上表决权的优势。”李亚飞表示。

　　根据中国燃气的自愿公告，在近4000名反对收购的员工中，有部分员工持有公司股票和购股权。但因为没有透露具体比例，业内人士估算其持股比例为3%左右，尚不足以成为中国燃气被并购的拦路虎。

　　而新奥方面有关负责人则对记者强调，新奥收购中国燃气能够带来共赢。据悉，中国燃气由于大规模的扩张，已积攒超过100亿元的债务，借贷成本比较高。而新奥则是中国仅有的两家有投资级别评级的民企之一，2011年发行了十年期7.4亿美元债券，利率为6%。新奥能源并购中燃之后，中国燃气的借贷成本、营运效率、采购成本都将产生很大的协同效应。

　　“全购中燃成功后，(新奥)将继续保持中燃的现有主要业务。对于公司高级管理层，计划在维持现有管理团队基本稳定的基础上按人员的业务管理能力作一些相应安排。除此之外，新奥及中石化并不打算对中国燃气雇员的继续雇佣作出任何重大变化。”上述负责人称。

　　坊间传言中石油也有意趁机入主中国燃气。“不过鉴于目前的情况，新奥和中石化全购中国燃气的可能性最大。”上述知情人士告诉记者。

　　目前，中石化持有2.1亿股中国燃气股份，占中国燃气已发行股本约4.79%；新奥能源此前并未持有中国燃气股份。李亚飞对记者强调：“交易最终完成需要通过商务部的反垄断调查、新奥能源公司股东大会批准以及国家安全审查、发改委、商务部、国资委及外管局等批准、备案登记。”

　　中国经营报微博：http://weibo.com/chinabusinessjournal

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