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　　梁钟荣

　　新奥能源(02688.HK)与中国石化(0386.HK)167亿港元要约收购中国燃气(00384.HK)遭遇抵制。

　　12月14日，中国燃气发表声明拒绝新奥能源与中国石化的报价，认为发起的联合收购要约完全未获邀请、属机会主义性质且未能反映该公司的基本价值，并委托澳大利亚麦格理集团担任金融顾问抵制这起收购。

　　而收购发起方中国石化主席傅成玉12月15日在股东大会后对现场记者表示，有关收购要约将对中国燃气及其股东非常有利，他同时期望中国燃气的董事会可谨慎考虑有关交易。

　　“对于新奥能源和中国石化的全面收购，中国燃气几大股东执不同意见，譬如像海峡金融是乐见其成，但其它股东如第二大股东刘明辉的意见相当重要。”国内城市燃气行业一位高管告诉记者。

　　股东分歧

　　新奥能源首席财务官郑则锷在13日下午的电话会议上表示，数月前就与中国石化沟通此次收购，新奥与中国石化的合作有利于双方协同发展。

　　11月14日，中国燃气公告中表示，有一独立潜在投资者有意投资其较大股权。然而，新奥能源和中国石化的并购此前并不在中国燃气的预想之列。

　　据记者多方了解，此独立潜在投资者为中信集团旗下的中信资本。中信资本上月曾拟以财务投资者身份入主中燃，结果令一直有意染指中燃的新奥及中国石化被迫提早出手。

　　“由于中国石化已出手，加之中信集团与央企关系密切，参与竞购的可能性不大。”前述燃气高管称，目前最重要的是获得大股东方面的认同。

　　中国燃气的股权极度分散，作为最大股东的韩国SK集团持股9.7%，第二大股东为刘明辉，其持股8%，阿曼国家石油公司持有5.42%的股权；其他股东如印度国有天然气企业GAIL Ltd、亚洲开发银行、国台办在港机构海峡金融以及中国石化。

　　事实上，中国石化与海峡金融关系一直密切，在今年4月动议罢免李小云及徐鹰的股东会后，海峡金融曾发声明感谢中国石化投票反对罢免二人，而中国石化未有否认。

　　“很多的大股东并不一定会主动退出，每股3.5港元的作价他们认为没有正确反映中国燃气的估值。”前述燃气高管称，国内燃气行业市场高速成长，未来效益可期，部分股东更期望提高出价；部分股东在增发时以4港元/股以上入股，除非达至4.5港元/股他们才会愿意退出。

　　据悉，中燃为应对这次收购要约，已聘请麦格理为财务顾问，并表示公司没有与要约方就建议收购条款进行过讨论。市场揣测，这代表中国石化及新奥可能需提高收购价，甚至进行敌意收购。

　　中石化的算盘

　　由于需要保留25%的公众股，如若全面收购完成，新奥能源将持有中国燃气41.25%的股权，中国石化变身第二大股东，持有33.75%。

　　傅成玉表示，新奥能源是城市管道燃气供应商，而中石化就是拥有上游业务的石油及天然气生产商，因此中国燃气与这两家公司合作将有利股东。

　　“发改委和商务部的审批程序已经开始，我们预计会在明年3月31日前发出正式邀请。”郑则锷说，如果所有的审批手续顺利拿到的话，预计明年年中可以完成交易。

　　据了解，交易最终完成需要通过商务部的反垄断调查、公司股东大会批准以及国家安全审查、发改委、商务部、国资委及外管局等批准、备案登记。

　　据悉，中国石化的天然气板块较中国石油小，上游的生产规模仅为中国石油的20%左右；天然气跨省管网和天然气销售量也较中国石油规模小很多。

　　“如若全面收购完成，中国燃气的管理最终应该交由新奥能源，而中国石化则负责提供气源。”前述燃气高管分析，新奥能源的盈利远高于中国燃气，其股东回报率为18.17%，中国燃气仅为9.7%，体现新奥能源在城市燃气治理水平。

　　该高管同时表示，中国石化2010年天然气产量125亿立方米，相比上年大幅增长约48%，今年三季度同比增长22%，“中国石化更寄望上下游协同，实现利益最大化”。