乐琰

　　大润发和欧尚重组而成立的高鑫零售有限公司(下称“高鑫零售”，股票代码06808.HK)正在香港招股，尽管IPO尚未尘埃落定，但合作双方已在暗自较劲和争夺话语权。有关知情人士昨日向《第一财经日报》称，此前外界对于欧尚占据控股权的说法并不准确，大润发的母公司润泰才是持有高鑫零售多数股权的控股方。

　　股权错综复杂

　　“大润发母公司润泰在台湾是做工厂制造业起家的，曾经遭遇过资金紧缺和转型问题，当时由于欧尚愿意出资帮忙，且正好润泰希望介入零售业，于是双方一拍即合。”上述知情者透露，1996年，台湾润泰集团成立了大润发流通事业股份有限公司，之后大润发将三分之二股权出让给欧尚，润泰方面持股另外三分之一。但之后两者的股权又变得极为复杂，因为此后双方又以合资形式发展大陆地区的大润发和欧尚品牌卖场。此举造成大润发与欧尚双方交叉持有对方股份。

　　“交叉持股让大润发和欧尚必须要捆绑上市，否则就不能上市。”知情者告诉记者，欧尚在全球都不主张上市，作为家族企业，欧尚不愿意将自己的利润分流出去。但台湾润泰的股东中有极度主张上市者，这令双方就上市以及换股问题造成很长时间僵持与谈判。

　　经过一系列谈判和换股，大润发和欧尚终于达成上市的共识。在日前公布的上市招股书显示，在新的股权架构中，润泰和欧尚新组成的合资公司吉鑫成为上市公司高鑫零售的控股股东，欧尚持有吉鑫51%股权，润泰持有49%。

　　这一比例令外界多少有些吃惊，据高鑫零售在中国大陆地区的门店来看，其中156家为大润发，41家为欧尚，为何欧尚占据控股公司吉鑫的控股权？欧尚中国董事长梅思勰(Bruno Mercier)日前给本报的解释是，10年前欧尚与大润发签订的协议便包含了将来上市的安排。由独立估值公司决定双方价值，认为现在的股权架构反映了欧尚和大润发大卖场的合理价值。

　　大股东之争

　　“这背后是有故事的，首先外界有个误解，以为欧尚有了控股权，其实并非如此。”知情者表示，此次上市的高鑫零售中的股权比较复杂，高鑫零售主要股东包括润泰、个人持股、欧尚以及吉鑫。其中吉鑫是为了本次高鑫上市特设的公司，虽然吉鑫公司的股权比例是欧尚占据51%，而润泰占据49%，但在整个高鑫零售中，个人股东中那部分主要是润泰高层持有，润泰及润泰高层持有大约占到高鑫零售60%股权，因此润泰才是高鑫零售的控股方。而今后大陆地区的大润发和欧尚门店发展皆要依靠高鑫投资和规划。

　　本报记者昨日就此向欧尚求证时，对方称现不便发表任何评论，一切以公告为准。

　　高鑫零售招股书显示，吉鑫共持有高鑫零售59.16%的股权，法国欧尚和润泰集团还分别持有高鑫集团11.26%和18.91%的股份，余下10.67%为个人股东。高鑫零售则100%持有大润发和欧尚在中国大陆的资产。

　　既然润泰依旧占据主导地位，为何还要设立吉鑫并让欧尚占据吉鑫的控股权呢？知情者解释，由于大陆地区大润发的单店销售额以及门店数量都远远超过欧尚，因此欧尚十分担心上市后自己在上市公司中会丧失话语权，故而特别设立一家控股公司吉鑫并在吉鑫中占据控股权，这是欧尚保护自己话语权的一种方式。不过，润泰也并不示弱，在其看来，大润发是自己“孙子辈”的企业，大润发本身占股多少已经是另外一回事情，重要的是润泰在上市公司高鑫零售中所占股比，因此通过润泰以及润泰高层加码持股，使得润泰方面总体在高鑫零售中的股权达到约60%。

　　据悉，高鑫零售的首席执行官是欧尚中国董事长梅思勰，高鑫执行董事是大润发中国董事长黄明端，而最关键的高鑫零售董事长则是润泰高层郑铨泰。不过欧尚有权委任吉鑫的大部分董事会成员，包括提名4名董事，大润发则只可提名2名董事。双方在上市公司和控股公司中的控制权较量可见一斑。

　　时富金融消费类分析师廉波指出，大润发在大陆地区的门店和业绩确实明显好于欧尚，不过欧尚具有国际品牌优势，尤其在法国市场经营得还是不错的。高鑫的控股权之争正是体现双方为各自利益而做的努力，从高鑫股份中润泰占大部分股权来看，还是润泰方面占有优势，但对于欧尚来说，可以争取到吉鑫的控股权已不容易，究竟两者今后如何发展或谁会先退出还要拭目以待。

　　对于退出机制，接近润泰人士透露，润泰目前并没有考虑到退出，只不过根据正常条约，假如润泰退出则欧尚可以优先购买，反之若欧尚要退出则润泰也可以优先购买。