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　　崔丹 惠正一

　　一旦通过政府审批，“中华火锅第一股”小肥羊马上就要改姓“百胜”。

　　日前，美国洋快餐巨头百胜餐饮集团和小肥羊集团有限公司(00968.HK)联合宣布，百胜集团将以现金收购价每股6.50港元，较其4月21日最后收市价每股5港元溢价约30%收购小肥羊。

　　收购完成后，百胜集团预计持有小肥羊已发行股本约93.2%，同时小肥羊将从香港联交所退市。百胜餐饮中国公司掌门人苏敬轼称，目前已向商务部提交了申请和备案，该收购有待于中国商务部和相关监管机构批准。

　　审批不是问题？

　　2008年9月，可口可乐提出以约179.2亿港元，全资收购汇源果汁，但次年3月，由于未通过商务部的反垄断审查，并购宣告失败。百胜收购小肥羊消息一出，外界就质疑其是否像可口可乐收购汇源案一样被商务部否决。

　　小肥羊创始人张钢称，目前并未受到来自政府的压力。苏敬轼称，将积极配合来自政府监管部门的审批。

　　对于这笔交易是否会在反垄断审查中受阻，中国连锁经营协会秘书长裴亮认为，其不涉及垄断问题。目前，中国餐饮市场非常分散，集约化程度还很低，应当鼓励行业进一步集约化，做强做大。

　　北大纵横管理咨询集团合伙人崔凯也认为，餐饮是一个高度市场化的领域，谈不上集中度。对比当年可口可乐收购汇源一案，可口可乐是美国文化的标志，而肯德基身上并没带有这么强烈的政治和文化符号，因此他认为百胜收购小肥羊不会重蹈可口可乐并购汇源的覆辙。

　　小肥羊能否最终变身“肯德羊”、“必胜羊”？商务部跨国公司研究中心主任王志乐接受《第一财经日报》记者采访时称，“应该尊重企业家的决定，以可口可乐并购汇源被否为例，那是个很失败的做法，现在看问题应该更理性，这是企业行为，不应从政治角度、民族角度等狭隘的眼光来看问题。”

　　王志乐认为，现在，政府已明确提出鼓励外资并购，百胜收购小肥羊面对的外部政策因素更开放。

　　除了政府审查，价格也成为此并购案能否达成的另一主要因素。目前，百胜以每股6.5港元收购小肥羊，估计私有化涉及总金额45.57亿元。“2010年小肥羊全年营业额为19.25亿元，净利润为2亿元，归属上市公司股东的净利润为1.88亿元，而从历史市盈率及未来市盈率来看，小肥羊20倍的市盈率仍处于行业平均水平，这意味着小肥羊价值为40亿元左右，因此这个价格属于合理范畴中。”中投顾问食品行业首席研究员陈晨认为。

　　而张钢接受本报记者采访时表示：“此次私有化的价格安排公平合理，不会影响整体股东的利益，并且此次建议将为股东提供有保障的及时的投资回报。”

　　百胜整合小肥羊有难度

　　苏敬轼在接受本报采访时特别提到，百胜入驻小肥羊，将借助百胜全球的业务网络及管理经验，帮助小肥羊拓展海外市场。

　　小肥羊现有高管团队去留备受关注。创始人张钢表示，收购后现任高管团队将继续小肥羊的工作，与另一创办人陈洪凯将继续参与经营管理小肥羊工作。对于出售原因，他表示，“小肥羊一开始只是一家家族企业，这次创新和改革欲在借助百胜成为百年老店。”

　　一位餐饮资深人士表示：从2009年百胜开始入股小肥羊开始，就注定了今天的结局，尽管当初百胜信誓旦旦不再增持。“这也是百胜的最终目的，一切都在百胜的布局中。”

　　事实上，小肥羊在餐饮市场上已经过了黄金时期，市场评价有下降趋势。上述餐饮界资深人士称，小肥羊已经难以有更大的发展，然而对于百胜来说，是一个非常不错的市场切入点。小肥羊的定位非常符合百胜的胃口，这包括产品、顾客、价格和市场的定位，而小肥羊的管理团队和采购体系等均不是百胜最关心的。百胜找到这样一个定位的产品后，可以将自己成熟的管理体系植入。

　　不过，也有业内人士认为，百胜收购小肥羊之后，整合仍然面临诸多问题。陈晨认为，百胜收购小肥羊后，将会调整内部治理结构，选择高层管理人员，安排精英人士及一般员工，协调企业文化差异性等，而在战略、管理、人力资源及企业文化等方面的整合效率将直接影响两者未来的发展。此外，由于双方在财务制度等方面存在差异，将会导致双方并购后将面临一些财务管理问题。而在日趋激烈的中式快餐市场中，百胜还将面临着如何发展小肥羊、改善其在中餐市场发展不理想等种种问题。