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　　丁磊

　　2010年的年度股东大会，是国美电器控制权争夺的起点。而在2011年年度股东大会召开之前，这场战争已然结束。不过，在国美电器的权力核心——董事会，调整仍未结束。

　　5月9日，国美电器(0493.HK)发布公告称，其拟定于6月10日在香港召开股东周年大会(即“年度股东大会”)，作为股东周年大会的重要内容，国美电器董事会将进行调整。其中，执行董事王俊洲、魏秋立、非执行董事黄燕虹将退任。与此同时，香港律师吴伟雄已被提名为独立非执行董事。

　　如此，国美电器董事会将由13人回复到11人的格局。对此，国美电器聘任的公关公司负责人李宏对本报记者表示，对上述三名董事的调整，都是按照国美电器公司章程细则的规定作出的，同时，三名董事本人也表达了相同的意愿。

　　5月10日，就上述三人的离任，一位国美内部人士对本报记者称，“从国美电器控制权之争开始，国美电器大股东(黄光裕(专栏)家族)就意识到，需要对董事会格局作出调整，其核心是规避内部人控制，同时，要增加独董名额，以帮助保护中小股东利益，从而使大股东和中小股东的利益，在董事会层面达成一致。”

　　此外，国美电器公告还称，国美电器董事会希望股东大会“重新授予董事会一般无条件增发授权”。不过，与其之前拥有的20%的“一般增发授权”相比，此次国美电器董事会要求的增发授权，已大幅缩水至“已发行总股本的5%”。公告称，5%的一般增发授权，既可以使董事会拥有若干程度的灵活性，又不至于使股东现有权益被过度摊薄。

　　对此，一位知情人士对本报记者表示，“国美电器董事会重新提议增加一般授权的做法，很明显意在增加其投资以及资产注入的灵活性。股东大会在去年‘9·28’时刚否决了20%的一般增发授权，现在，为了将这个权力灵活地保留下来，只能以5%的下限在股东大会上试水，看能否通过。”

　　“管理层董事”日渐式微

　　在新格局下，国美电器管理层在董事会的代表，仅余张大中一人

　　根据国美电器公司章程细则的规定，在每年的“年度股东大会”上，当时在任的三分之一董事须轮值退任(出任公司主席或常务董事者例外)，且每三年，每名董事至少轮值退任一次。这一规定，又将引发国美电器董事会的盘整。

　　国美电器公告资料显示，目前国美电器董事会有13名成员，分别是执行董事伍建华、王俊洲、魏秋立及邹晓春(微博)，非执行董事张大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励勤、黄燕虹，独立非执行董事史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning、李港卫。

　　根据上述规定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，达到了年度股东大会退任的轮值周期。不过，根据国美电器章程，退任的董事若符合资格，还可以在年度股东大会上重选连任。

　　但国美电器公告称，王俊洲、魏秋立已经确认“不会在年度股东大会上谋求重选连任”，也即退出国美电器董事会，但二人仍将保留公司总裁和副总裁职位。而另一位同样轮值退任的董事Thomas Joseph Manning，则有望在国美电器年度股东大会获得连任的机会。

　　同时，国美电器年度股东大会通告称，根据国美电器公司细则102(A)规定，在2010年12月17日特别股东大会上以普通决议形式获任董事的邹晓春和黄燕虹，任期也将至2011年年度股东大会为止。因此，邹晓春和黄燕虹若想留任，必须经过重选。

　　其中，邹晓春表达了连任的意愿，并获得了国美电器董事会的推荐，而黄燕虹则决意退出国美电器董事会。对于黄燕虹退出董事会的原因，前述国美内部人士称，“黄燕虹是在特殊时期获任的董事，黄家此举，应该与大股东一方希望消除家族企业的印记有关”。

　　而前述知情人士则进一步向本报记者透露，“黄燕虹即将迎来又一个宝宝，同时，她也在申请移民，这两个原因，都使得她不适合继续担任该职位”。

　　在减少3名董事之后，国美电器董事局还将迎来一名新人吴伟雄。公开资料显示，吴伟雄乃香港律师行及公证行姚黎李律师行合伙人，属于中港贸易证券法、公司法、商业法方面资深人士，曾担任富阳中国控股有限公司、明日国际集团等公司的独立非执行董事。

　　对于吴伟雄获提名入主董事会，上述知情人士称，“吴伟雄是国美电器董事会在香港经过遴选找到的人选，他在香港法律界的从业经验，可以弥补另一位董事邹晓春仅熟悉国内法律的不足，对国美电器董事会成员的知识结构，可以起到互补作用”。

　　按照国美电器的公告内容，若无意外，国美电器董事会的人数将由13人，重新回到11人。而更为重要的是，其内部权力格局的调整。

　　在陈晓时代，国美电器董事会的一个重大变化便是，管理层大规模进入董事会。而在这种新格局之下，管理层在国美电器董事会的实力被大大削弱，仅余下1人张大中。而代表国美电器大股东黄光裕家族一方的董事会成员，也发生了变化，具体包括张大中、邹晓春、伍建华、陈玉生、李港卫。归属于贝恩阵营的成员，则未发生变化，包括竺稼、王励勤、Ian Andrew Reynolds和Thomas Joseph Manning。而史习平、吴伟雄，目前的角色与立场尚不清晰。

　　若此次调整最终完成，与3月10日陈晓去职后的国美电器董事会格局相比，国美电器大股东黄光裕家族与二股东贝恩资本的势力对比，并未发生太大变化。

　　一般增发授权“打折”回归

　　重新获得一般增发授权，将为国美未来的资本运作提供诸多便利

　　2010年9月28日被国美电器特别股东大会否决的“一般增发授权”，在2010年的国美电器年度股东大会上，又被重新提出。

　　国美电器公告称，董事会为了增加发行及配发新股的方面具有若干程度的灵活性，国美电器董事会希望获得股东大会的同意，由此取得增发5%的新股的一般授权。

　　不过，“增发5%新股”的一般授权，与此前被撤销的国美电器董事会拥有的“增发20%的新股”一般授权相比，已经大幅缩水。

　　按照香港联交所的规定，新股增发的一般授权的上限为20%，而在港上市公司一般都会保有10%或者下限至5%的增发一般授权，以应对融资以及资产注入等情形需要。

　　前述知情人士解释称，“国美电器董事会这样做的初衷是，不希望丧失这种权利。但基于此前不久刚刚提议否决了增发20%新股的一般授权的事实，在既不想丧失该权利，又避免被认为是出尔反尔的情况下，国美电器董事会只能采用5%的底线数据，希望在股东大会上试水，重新获得该权利。”

　　事实上，与2010年下半年的国美电器控制权争夺之时相比，国美电器大股东黄光裕家族对“一般增发”的态度，已经是世易时移。当时，“一般增发授权”是时任国美电器董事局主席陈晓手中的一件利器，可以有效摊薄大股东黄光裕家族的权益。但目前，黄光裕家族已经重新夺回了对国美电器董事会的控制权，因此，重新掌握新股增发授权，将有利于其未来在资本市场上的运作。

　　此前，本报记者获悉，针对国美电器非上市资产的注入，国美电器大股东一方一直在努力运作。据悉，在香港，杜鹃已经聘用了一家知名证券公司在运作国美电器非上市门店注入工作。如果非上市门店注入成功，新股增发的一般授权，或将发挥重要作用。

　　不过，按照另外一位知情人士的说法，“国美电器将非上市门店注入上市公司的计划，早就已经启动了，但短期来看，并不可能很容易实现。”