《投资者报》记者 邓妍

　　就像一场电影，幕后的故事精彩纷呈。

　　在经过2010年夏秋之际的风波后，国美电器(00493.HK)内部上演的一幕幕“控制权”争夺战，正在成为商业教科书以及EMBA课堂中讨论的经典案例。

　　但这场战争并未结束，2011年3月9日晚，国美电器董事会再告剧烈“地震”。

　　当晚发布的公告显示，陈晓辞任国美执行董事兼董事局主席，张大中获委任为非执行董事兼董事局主席，孙一丁辞任国美执行董事但仍将留任国美电器控股有限公司副总裁一职，李港卫获任独立非执行董事。

　　《投资者报》记者获悉，国美电器董事局至此共有13名董事，包括执行董事伍健华、王俊洲、魏秋立及邹晓春；非执行董事张大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、黄燕虹及王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生、李港卫及Thomas Joseph Manning。

　　让业界津津乐道的是，经过此番调整之后，国美创始人黄光裕去年8 月在狱中提出的5项动议全部达成，控制权之争尘埃落定。

　　由于张大中和黄光裕私交甚好，且据《投资者报》记者了解，无论是现在的国美电器总裁王俊洲，还是北京分公司总经理史明，都曾是张大中的老部下，对于管理层个人风格的熟悉或更利于张大中作为董事局主席发挥更大作用。

　　《投资者报》同时获悉，国美非上市门店的托管协议已经续签，将不存在分拆问题。上个月，国美提出今年新增480 店铺的目标，创下历年新开门店数量之最，这也显示出黄光裕惯用的全速扩张的战略之道。业界普遍认为，国美将再被“黄光裕化”。而按国美内部人士向记者透露，“转型期的阵痛已过”。

　　汲取董事会权力过大教训

　　身陷囹圄的黄光裕在去年8 月为“踢走”陈晓而提出的五项动议已一步一步全部实现。其过程是，去年9 月28 日，通过股东投票撤销董事会增发股份的一般授权；12月17 日，通过股东投票，委任代表邹晓春担任执董，胞妹黄燕虹担任非执董；今年3 月10 日，陈晓正式退位，孙一丁辞去执董职位，保留行政副总裁职位。

　　其中，最后一项无疑最让业界“惊心动魄”。

　　《投资者报》记者多方采访了解到，此前，业界早有揣测陈晓将离任、国美总裁王俊洲可能升任董事局主席，但令他们始料不及的是，最后竟然是由张大中上任。虽然张大中拥有20多年的行业经验，但自2007 年12 月14 日，张大中将麾下的大中电器全部股份，以36.5 亿元卖给黄光裕后，已隐退家电零售界。

　　作为国内家电连锁行业的风云人物，张大中1980年创办“张记电器加工铺”，1987年创立北京市大中电器有限公司。经过20余年的发展，大中电器进入全国家电连锁销售前5名。2007年，大中电器被国美电器整体收购，但值得注意的是，整合进入国美电器的大中电器仍以原有品牌运作。

　　张大中与黄光裕交情非浅。去年10 月，就在黄光裕与陈晓争夺国美控制权如火如荼之际，业内一度盛传张大中有意对黄光裕施以援手，一旦陈晓实施增发，将为黄光裕提供数亿元的“无息借款”。

　　至于张大中帮助黄光裕的原因，或与之前张大中、陈晓的矛盾有关。业内人士向记者透露，大中电器曾在2006年与上海永乐签署战略合作协议，但不到3个月，时任永乐电器董事长的陈晓便将公司卖给国美，并引发“1.5亿元订金被大中没收”的官司风波。此后，国美与大中电器管理层洽谈业务时，张大中一直拒见陈晓。

　　从企业公司治理层面来看，张大中的入局，无疑对于国美电器本身的意义更加深远，国美的公司治理结构亦能得到进一步的优化。同时，他的上任更被视为黄光裕全权控制国美董事会的先兆。

　　但《投资者报》记者也注意到，有意思的是张大中作为董事局主席，同时担当非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但其并没有公司管理的执行职能。

　　一位不愿透露姓名的业界人士向记者分析说，在这次风波之后，作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权利过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献自己的专长和经验；同时，还可以制约和监督管理层，决策层和管理层的分开设置更加能够保护股东利益最大化。

　　资本市场动作打开想象空间

　　除了张大中之外，李港卫出任独立非执行董事的安排也颇为引人关注。而且，此举更引发了业界对国美涉足资本市场的想象。

　　据国美内部人士向《投资者报》记者透露，与张大中同时被引入国美管理团队的李港卫职业背景颇为特殊。李具国际化背景，未来对国美电器的发展会起到何种作用虽不得而知，不过仔细观察李的简历，国美电器在下一阶段将在资本市场有什么动作，将有可能成为投资者最关心的话题之一。

　　记者获得信息显示，1996年开始，李港卫作为安永第一批进入中国大陆开展业务的专业人士，先后在上海、北京担任安永中国市场开拓总经理、安永华明北京公司总经理、零售及消费品行业安永中国地区的领导人。

　　作为金融上市专家，李先后协助超过30家公司在中国以及海外上市。其中蒙牛乳业等民营企业香港红筹股上市等亦成为经典案例。另外，李港卫还在多家中国的境外上市企业担任独立董事，深谙中国海外上市企业的董事会架构和运营。

　　一个值得关注的背景是，在零售行业，海尔、联想均已纷纷树起投资的大旗，建设由自己控股的金融资本运作平台，借助资产和资本增值来挣钱，国美此次引进李港卫令人浮想联翩。

　　业务将在三方面突围

　　在高层管理人员基本调整到位之后，国美的发展战略是否将展开调整，这是国美的投资者迫切想要了解的讯息。

　　国美有关人士向《投资者报》记者分析表示，从公司已经公布的发展战略看，2011年国美电器业务将在三方面有所突破。

　　其一是在2011年新开门店480家，以扩大经营规模和质量，其中有100~150家门店将于3至4月间开设。据透露，这400多家门店将覆盖在各级市场，包括传说中连锁卖场难以真正进入的三、四级市场。而在此前，2009年至今，陈晓关闭了300多家门店，饱受外界质疑。

　　根据国美的公开数据显示，大量的关店使得国美遭受了巨额的租金和货品等损失，在业内看来，这也是造成包括贝恩资本在内的股东最终选择抛弃陈晓的根源所在。

　　其二，非上市门店托管协议续签，经过调整的国美新五年战略规划出台等种种迹象表明，国美已经恢复元气，将继续巩固其在国内家电零售业的龙头地位。

　　其三是经过一段时间的业务模式调整，国美已初步实现了由卖场经营向商品经营的转变，今年国美还将继续加快转型，做大做强电子商务平台，这一点，亦是国美2011年的重要战略之一。

　　但这样的布局并不能立竿见影。

　　根据行业规律，新门店的开设一般要在一年半以后才能开始盈利，加上之前关店的影响已经开始显现，因此，国美除了进一步的布局扩张之外，在2011年还需辅以深耕细作。

　　记者获悉，国美将进行业务模式转型，比如会采取与供应商建立跨年度的深度战略合作等方式，不断加大差异化定制产品的占比，从而不断提高产业链效率，最终实现国美、供应商与消费者的三方共赢。

　　《投资者报》记者在多方采访中注意到，有关此次风波的反思，亦是不少专业人士讨论的焦点。

　　在上海一位律师看来，与国际上一些上市公司所有权与经营权分离的情况不同，中国上市公司的创始人普遍深度参与公司经营，作为白手起家的创始股东，他们往往对企业的长远发展有着深切诉求。

　　“作为上市公司，企业成长与中小股东、国美员工、消费者、供应商、银行、家电产业甚至国家的利益密不可分，只有建立好现代的公司治理结构，才能保证股东大会、董事会和管理团队职责明确、协调运转、有效制衡。国美电器通过此次对董事会的重组，将不再出现原则上的分歧。”

　　在他看来，国美电器2011年新的发展战略似乎显示出，“公司新的决策层与之前管理层对于国美发展战略的分歧。”

　　国美电器相关人士则对《投资者报》记者指出：“国美正确的发展战略是在当前的市场环境下，在提升管理质量和经营效益的同时，进行高速发展。同时，在创造效益时，为可持续发展拓展资源、奠定条件，而不是粗放型的扩张。”

　　他进一步指出：“效率扩张如果只注重效率，而以丧失行业领先地位为代价，对企业长远发展是非常不利的。我们认为，应该在保持行业领先地位的前提下，通过门店经营效率改善，物流配送和信息化系统提升等建立企业的核心竞争力。”

　　券商建议趁低买入

　　《投资者报》记者注意到，在此次变局发生之前，国内的券商分析师对于国美的投资评级和评价一直较为谨慎。

　　在高华证券香港/中国内地消费品行业分析师曾梓健看来，2009 年房地产交易量强劲、政府补贴以及比较基数较低是2010 年国内电器零售商强劲增长的主要原因。但随着这些因素推动作用的消退，他们预计2011 年苏宁、国美同店销售额增幅将从2010 年的15%分别下降至4%和2%，收入的增长将主要来源于店面扩张。

　　光大证券分析师唐佳睿则认为，2010 年从整体外延方面看，国美逊于苏宁电器，“我们认为受黄光裕事件和罢免风波影响，国美去年在外延开拓方面较为缓慢，远远落后于苏宁前三季度同期265 家门店的扩张速度。因此，我们预测，2011 年苏宁电器的营业收入增速将超过国美电器收入增速。”

　　但值得关注的是，2010 年三季度，国美净利润增速继续维持高位增长(49.2%)以及同店增速21.50%，均优于苏宁同期43.6%和19.43%的增长率。

　　唐佳睿进一步认为，这主要归因于国美开始持续大刀阔斧的进行改革，通过网络优化和加速门店改造，公司的门店经营效率继续得到提升所致，但这一领先苏宁的优势是否能持续，尚需时间检验。

　　相比上述评价出现的一个转机是，3月9日，法国巴黎银行发表的最新研究报告显示，国美电器受陈晓离职的影响有限，建议投资者趁低买入。同时，法国巴黎银行给予国美“买入”评级及3.77元目标价。

　　此前的几日，受不断传出国美董事会将发生变动的各种传言影响，国美电器股价连续几日波动较大，且成交量亦有所放大。3月10日，公告出来的首个交易日，国美电器股价一度涨幅达6.5%，冲高至2.95港元，收报于2.79港元，距法国巴黎银行预测的目标价，尚有约35%的上升空间。