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　　每经记者 汤白露 发自北京

　　12月5日，深圳中航(00161，HK)发布公告，公司与控股股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司及北京瑞赛订立协议，以最多45.7亿元收购母公司及其子公司的贸易物流、制造及地产相关资产。

　　业内人士认为，此次收购意味着中航工业系的地产业务重组迈出了实质性的一步。但是，此次交易同时引发了业界对于央企转移地产资产的担忧。

　　“待退出地产资产”被打包

　　根据公告，此次收购的主体人是在香港联交所上市的深圳中航。深圳中航表示，计划通过发行内资股为上述资产收购融资，整个收购将分两部分支付予中航国际、中航深圳公司及北京瑞赛。第一部分，将按3.15元/股的价格发行约4.37亿内资股的方式支付；第二部分，深圳中航还将以3.47元/股的价格发行不超过9.19亿股永久次级可转股证券。

　　据初步估算，至今年6月30日，深圳中航所收购项目的总估值为41.51亿元。而其中的地产业务指中航国际拥有的中航万科20%的股权，包括中航万科北京公司100%股权，厦门公司100%股权，广州公司100%股权，以及中航万科系相关公司权益。这些地产资产主要位于上海、苏州、成都、合肥、宁波等地。

　　值得注意的是，除了中航万科是地产资产外，北京瑞赛下属也涉及地产资产。最新公告称，深圳中航收购北京瑞赛，将不会超过人民币11.8亿元。据了解，此次收购的北京瑞赛地产业务资产主要包括北京瑞信90%的股权、成都瑞赛60%的股权、无锡瑞赛40%的股权、洛阳中航产业50%的股权、西安西控51%的股权。

　　向H股子公司出售一举两得

　　某券商分析员指出，此次资产收购的独特之处在于，中航工业集团试图绕开A股市场。深圳中航是中航系A股地产上市公司中航地产的大股东。

　　据上述券商分析员分析，按照国资委的“清退令”，中航工业集团下属的地产资产应该全部退出。但是，该集团此举却更像是抢先向H股子公司打包出售。

　　《每日经济新闻》记者从国资委内部获悉，中航工业集团上交的退出方案显示，该集团下属共有41家二、三级地产子公司将退出地产业务。这些地产子公司的资产总额为93.7亿元，约占78家央企应退出地产资产的10%。

　　中航工业集团下属地产子公司的资产一度被分为几个板块进行打包上市。此前于2009年8月，中航地产拟定向增发，根据预案，此次增发不超过2.5亿股，募集资金约22.06亿元。其中，中航国际以现金10亿元认购1.12亿股；深圳中航以华城置业100%的股权认购6818.63万股，以6亿元债权认购6749.16万股。

　　在等待审批的过程中，正好赶上国资委于2010年3月18日发布“清退令”。今年9月11日中航地产发布公告，此次非公开发行股票方案由于超过一年时限自动失效。

　　从上述增发预案分析，这次拟售H股子公司的地产资产与中航地产增发的地产资产属于两笔不同的资产。“上次中航地产打包，由于直接在A股市场上市，必须经过国资委、国土部、证监会的多重审批。而这次拟打包在H股市场上市，则无需经过证监会的审批。”前述券商研究员表示。这意味着审批难度要小很多。

　　据业界人士称，深圳中航此次回购母公司地产业务，与国资委清退央企非主营地产业务有关。一位接近深圳中航的人士认为，把地产业务注入到深圳中航，显然是一举两得，既能募集充裕资金发展地产业务，又能不受“清退令”影响。

　　湘财证券行业分析师张化东表示，中航系这次把地产业务重组注入深圳中航，仍属于央企内部业务的重组。这意味着，中航工业集团并未退出这部分地产业务，而是通过上市子公司继续控制。

　　张化东认为，深圳中航下一步很有可能会把这些地产业务与中航地产进行整合，所以后续估计还有进一步的策略。

　　但是，深圳中航此次能否如愿？该集团相关负责人对 《每日经济新闻》记者表示，“目前无法判断，一切以公告为准。”