李丽 姜雷

　　11月1日，是陈黄双方约定国美门店分拆与否的最后时限。国美电器(0493.HK)大股东黄光裕方面的声明再次将纷争掀起。陈晓离职，做好门店分拆准备，成为这份声明的核心内容。

　　声明称，创始大股东方面的诉求始终没有改变，陈晓应当退出董事会。声明同时还强调，目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定。但已经做好了独立经营非上市业务的准备工作。

　　根据当初的协议，除非黄光裕方面失去大股东地位，拆分国美托管门店将触发商业竞争条款。接近国美电器的人士称，门店分拆对于双方都不能接受，这是个伪命题。目前对大股东真正有威胁的则是再次召开特别股东大会。

　　门店伪命题

　　上述人士称，根据当年非上市门店的托管协议细则，非上市门店分拆的前提是大股东失去控股权。陈晓方面希望黄家不要拿门店分离来说事，弄得大家都人心惶惶。

　　对于这项“不竞争关系”的解读，大股东方面的发言人贾鹏云称，只要黄光裕的控股股东地位存在，双方“不竞争关系”将会继续维持，双方都不能在各自地盘开店；只有黄光裕的控股股东地位不在了，“不竞争关系”才会解除。

　　2004年中，鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市。当时的公告中，就有相关“不竞争关系”条款。

　　根据相关条款的规定，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张。由此避免双方的竞争关系。

　　根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

　　除此之外，优先选择权还规定，黄光裕想要出售非上市部分门店，上市公司有优先购买权。 总结起来一句话，“双方都不在各自已经开店的城市开店，对于没有开店的城市，由董事会决定谁开店。”

　　上述人士称，目前，黄家还是国美电器第一大股东。这就决定了即使门店分离，黄家要想拓展其门店业务，在上述方面都要受到很多的限制。

　　目前在上市公司名下的区域包括北京、天津、廊坊、重庆、成都、自贡、西安、昆明、深圳、福州、广州、武汉、沈阳、济南、淄博、青岛、潍坊、佛山、东莞、惠州、福清、中山这22个城市。非上市公司则握有上海、浙江省、东北等区域。

　　根据黄光裕方面的计划，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。这一切实现的前提是，不能违反当时双方的契约。“其实双方都不愿意门店分拆。”上述人士称。

　　陈晓离职

　　对于黄家而言，此次声明的另一个核心仍是要求陈晓离职。他们的态度十分明确：“陈晓走人；调整董事席位。”

　　据称，国美电器9月28日的临时股东大会结束之后，陈晓给杜鹃发了一条短信称：“咱们接着谈吧。”

　　未知这个细节是否是事实，双方的谈判，已经在临时股东大会之后展开。

　　很明显，过程并不令黄家满意。

　　贾鹏云称，杜鹃代表大股东方面提出了“一揽子计划”，“但是，上市公司目前没有为达成 ‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式。”贾鹏云称。

　　黄家提议董事会11名董事中替换掉两名董事，用邹晓春和黄燕虹顶替孙一丁和陈晓。然而，陈晓则提出董事会中可以增加两名董事名额，但不能使原董事会成员发生改变。

　　黄氏家族中的一名核心成员称，双方的谈判也是和风细雨，从来不会出现激烈场面。但就是没有达成共识。

　　陈晓被认为采取了“拖延”战术，于是黄家再次举起了门店分离和召开特别股东大会的大旗。前述声明称：“如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。”

　　对于陈晓而言，离开是无法接受的。一位多年观察家电行业的行业人士称，当年陈晓换股成为国美的股东，最高身价曾经达到将近20亿，而黄光裕出事之后，陈晓缩水至不到5亿。

　　接近国美电器董事会的人士称，黄家资金紧张，希望将托管给上市公司的零售资产高价出售给国美电器。因为在黄家手头中，这部分资产是最有可能掌握定价权的。不过，由于国美电器方面抵制这一行动，因此一直谈不拢，所以才爆出相关矛盾。

　　“对于高价出售非上市的资产，陈晓是最关键的一道防线。”上述接近国美电器董事会的人士称，因为资金短缺，黄家就急切地要求陈晓退出国美电器董事会。

　　资产出售

　　近期，鹏润投资有限公司下面的国美商都正在洽谈买家，《第一财经日报》以“黄氏家族资金饥渴”为标题，疑惑黄家资金紧张，以出售地产项目来盘活资产。

　　国美商都不是黄光裕在出事之后出售的第一处地产项目。今年9月初，北京大康鞋城挂牌出售。对于这一出售，贾鹏云对本报称，大康鞋城主要是因为纠纷，被法院处置，才会挂牌出售，而非黄家特意所为。

　　大康鞋城系2003年6月黄光裕与另外两名股东合资组建，2010年4月这两名股东以“经营不善”将黄光裕告上法庭，后被丰台法院判令解散。

　　在此之前，黄家就将自己旗下的建国大酒店项目转让给了北京俏莱坞房地产有限公司。而今，国美商都的出售引起人们对黄家 “资金饥渴”的浮想。

　　贾鹏云称，国美商都在2008年就在出售了，只是在卖的过程中升值了。同时，贾鹏云承认，出售国美商都之后，黄家手中的资金就充沛了。

　　黄家方面于8月27日发出有关非上市门店的信函后，国美电器于8月30日发出了一封 “致北京国美电器有限公司 (拥有非上市门店资产)函”，在该函件中的一节显示，“我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”

　　根据这封函件，11月1日将是双方决定是否要进行门店分离的最后时限。对此，黄家的态度非常强硬，贾鹏云称：“国美母集团已经为接收非上市业务准备了充足的资金，同时正在与国际著名私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务(包括但不限于电器零售业务)及地产业务未来发展的资金充裕。”私募基金目前黄家还不想透露，但是在黄家方面则信誓旦旦，“黄家没有任何资金压力。”

　　黄光裕是利用地产与家电零售进行产业互补的高手。黄光裕曾被认为利用家电零售渠道沉淀的现金投资房地产，同时利用房地产的高额利润来回补家电零售，辅助其扩张，以此获得更多的现金流，以此往复，形成良性循环。

　　在黄光裕出事之后，其妹黄秀虹于2010年2月正式接任鹏润投资董事长，接手了鹏润房地产待开发的多个土地储备项目。国美广场、金尊大厦、崔各庄项目、宋庄项目、上海等项目公司法定代表人均已改为黄秀虹，唯有张家湾项目和大康国际鞋城法定代表人仍为黄光裕。在这些项目中，只有国美商都与大康鞋城是成熟项目，其他都属于土地开发，乃至与政府草签合同阶段。

　　按照黄家方面的说法，出售鹏润投资下的地产项目不是因为资金紧张，而是为了接手非上市门店，贾鹏云称，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。对于目前只有400家门店的北京国美而言，需要在5年内将门店几乎翻上一番。以每家门店需要5000万资金来计算，黄家仍然有175亿元的资金缺口。根据黄家的说法，国美商都的卖价在100亿左右，这个数字正好与开店所需要的资金数有些接近。

　　

　　来源：经济观察网