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　　贾玉宝

　　9月1日晚，深发展(000001.SZ)对外公告称，拟由中国平安(601318.SH，2318.HK)以所持平安银行的约78.25亿股股份以及认购对价现金，以每股价格17.75元认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。

　　从年初启动重组到7月23日重组预案的内部审议，再到正式公布，中国金融史上空前的资产重组终于揭开了神秘的面纱。

　　所述16.39亿股、17.75元每股的总估值为291亿元，而平安银行以2010年6月30日为评估基准日的预估值亦为291亿元(86.23亿股)，由此形成的平安银行全部股份对深发展换股对价为每5.26股换1股，接近此前坊间传言的5股换1股。

　　另外，平安银行总股本为86.23亿股，据其预估值292亿元计，每股价格约为3.39元。据平安银行年报显示，其2009年每股净资产为1.66元，由此折算出的平安银行市净率为2.04倍，低于15家上市银行市净率行业中值的2.16倍。

　　2009年8月，平安银行以1.58元／股比例配股，注册资本由54.61亿元增至86.23亿元。截至2009年末，平安银行资本充足率为13.05%，核心资本充足率为10.87%，均远高于监管水平。

　　因此，平安银行市净率可资参照的是同样从城商行起步并实现上市的宁波银行(002142.SZ)、南京银行(601009.SH)。目前，宁波银行、南京银行市净率分别为2.94倍、2.01倍。

　　平安集团人士称，事实上，深发展小股东和平安银行小股东对合并对价看法不一，甚至相左。

　　如何估值才算合理，才算符合各方利益，是资产重组方案持续数月依然难以最后成型的难点。

　　此外，给出何样的市净率还涉及到中国平安的短期利益和长期战略诉求。从短期利益来看，略走高的市净率利于中国平安从平安银行上获利，但不利于整合后的银行平台发展；反之，略走低的市净率则符合中国平安长期战略。

　　不过，由于中国平安只持有平安银行的90.75%，这意味着中国平安的现金对价为26.92亿元。其实，平安银行所余0.925%为原深商行员工股。按照公告，该员工股未被纳入此次换股计划。

　　平安集团高层人士称，目前的首要问题是两家银行合并，避免同业竞争，员工股问题将在合并之后再行考虑。

　　而在此前，从中国平安5月份派代表进驻深发展，已经完成了关键的两步，一是以“不降级、不降薪、不淘汰”的“三不主义”稳定深发展上下军心，实现平稳过渡；二是以40%年规模增长计划尽量避免深发展内部的“过渡期综合征”，实现业务正常甚至超常发展。

　　与此同时，更为业界瞩目的就是平安银行如何注入深发展。此前，中国平安财务顾问中金公司、深发展财务顾问中信证券为此已经忙碌数月，而直至9月1日才公布的资产重组方案无不说明此次重组的审慎性。

　　交易完成后，预计深发展发行的总股份约为51.24亿股，中国平安及其关联方持有的深发展股份比例将超过50%，成为深发展的控股股东。此前，平安通过H股股权置换获得新桥持有的深发展16.76%股权，再加上早前平安直接和间接持有的4.68%的股权，平安已经总计持有深发展21.44%的股权。