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　　马晓芳

　　“您认为大股东和董事会是否还有和解的可能？”

　　“这个问题我回答不了。”

　　“如果大股东获胜，您是否会选择离开国美？”

　　“我之前已经表达过了我的态度。”

　　直到8月23日，国美电器(00493.HK)公布2010年上半年业绩的当天，媒体仍在追问国美副总裁孙一丁对国美“战争”双方的看法。

　　如果说，在此之前双方更多打的还是口水战、心理战，那么公布业绩之后，真枪实弹却又没有硝烟的战争才真正开始打响。

　　如果大股东获胜，国美管理层将会集体换血？如果董事会获胜，大股东又是否可能善罢甘休？从现在来看，鹿死谁手，在特别股东大会投票结果揭晓之前，一切都是未知的。

　　未上市资产究竟多么重要？

　　目前决定双方胜负的最关键因素，就是9月28日特别股东大会上机构投资者的投票，不过除此之外，双方还有很多影响该结果的砝码。

　　陈晓方面最重要的杀手锏，就是对上市公司进行增发，进一步稀释大股东的股权比例，但能否最终实现还有一个前提条件是，大股东黄光裕家族能否筹集到足够的资金参与增发。

　　而在大股东方面，最重要的砝码莫过于由其持有的国美电器商标以及100%持有的400多家未上市的国美门店和大中门店。

　　8月24日，黄光裕家族首次公布了这些未上市门店的资产底牌。到2010年上半年为止，国美上市公司门店740家，非上市门店425家——其中国美门店372家，大中方面53家。

　　从收入规模上看，国美上市公司收入248.73亿元，非上市资产收入125.38亿元——其中国美部分96.17亿元，大中部分29.21亿元。

　　从黄光裕家族公布的这组数据可以算出，上市公司门店平均单店半年收入为3361.21万元，非上市公司门店这一数据则为2950.12万元，也就是说非上市公司单店盈利能力仍然要略逊于上市公司单店。

　　国美内部人士表示，国美的非上市门店为黄光裕持有，大中门店所有权属于上市公司，但目前尚未与上市公司合并报表，原因是当时转让审批流程尚未完成。某种程度上也说明，黄光裕的筹码或许不像外界猜测的那么多。

　　以北京地区的大中门店为例，按照记者查到的大中门店分布图，其门店确实如其宣传所言，覆盖核心商业区，盘踞交通枢纽，围绕二环、三环、四环主干道，并开始向偏远的郊区拓展。在黄光裕家族披露的上述数据中可以看到，非上市公司最好的部分则是大中门店，简单计算来看，其半年单店营收平均为5494.34万元。

　　昨天上午记者前往大中东三环双井店看到，该店位置虽然属于核心商圈，而且正在进行周年店庆，但部分由于上午的因素，顾客数量并不多，甚至有些冷清，更为不利的是，该店的路对面就是一家国美，而从该店转弯到三环主路，就是一家苏宁旗舰店。

　　国美上海和江苏门店同样不属于上市公司。一位苏州高新区的白领对记者表示，在她看来，国美和苏宁的门店数量在当地是一样多的，至少从顾客感受上没有区别，但无论是她还是身边的朋友，购物都只会选择苏宁或者五星，因为“同类产品国美价格更高，服务还不好”。

　　但对于上述非上市门店，国美方面解释说，其实这些门店的管理层都是由上市公司委派并管理的，而且与上市公司采用同一份采购合同和供销合同，只是每年年底向上市公司缴纳1.5亿～2亿元不等的代管费，如果一旦分割的话，“受影响的只能是非上市部分，他们需要重新招聘管理层并重新建立供应商关系。”国美方面表示。

　　至于万一大股东在投票中失利，其收回国美商标是否会让整个国美遭受重大打击？一位国美管理层没有直接回答这个问题，仅表示：“凭借现在国美管理层的实力，这个问题也没那么严重。”

　　结局猜想

　　“对我个人来说，选择退出可能是最简单的一个办法，但这并非对公司和股东是最有利的办法，在目前的情况下，我如果这样做，对公司、对团队、对投资者，都是不负责任的。”发布业绩的当天，国美电器董事局主席陈晓充满感情地表示。

　　如果大股东获胜，谁来执掌国美是最现实的一个难题。在业绩发布会上，陈晓也不无讽刺地指出，大股东提议的两个候选人(黄燕虹与邹晓春)，无论在行业经验和领导威望上，都不能与现有管理层相比，相信投资者会有清醒的判断。

　　据接近黄光裕家族的消息人士对本报记者透露，从7月19日开始，黄光裕家族就跟以陈晓为代表的董事会进行了沟通，到8月4日晚间谈判破裂为止，双方谈判过程接近一个月。

　　双方沟通的内容包括：陈晓等董事会成员同意大股东再往董事会里派驻一名执行董事，同时，陈晓本人同意离开，条件是黄光裕以6亿港元收购陈晓手上的国美股份，到谈判破裂前，大股东方面已经准备好了这部分资金，上述人士表示，由于陈晓突然反悔，大股东才会仓促之间向董事会发出了8月4日晚间的那封信函。

　　不过，上述说法并没有得到国美及陈晓方面的证实。作为国美电器的大股东，按照黄光裕本人一贯在行业里被评价为“够狠”的个人风格，即使9月28日的特别股东大会上，大股东未得到多数投资者的支持，大股东仍然可以按照香港证券市场的相关规定，再次提议召开下一次特别股东大会。

　　一位民企负责人也在近日向记者感慨，国美事件让中国众多家族企业都要重新考虑如何进行家族企业向公众公司的转型，以及如何看待和处理家族利益和引入职业经理人之间可能存在的矛盾和风险。

　　但如果最终是国美董事会和管理层在投票中失利，又会如何？陈晓表示：“我们不可能要求所有股东都按照我们的想法去做，他们都在按照自身利益和价值理念完成投票，(如果未能获得投资支持，)我将会坦然接受特别股东大会的选择。”