围绕着国美电器的控制权，黄光裕家族与贝恩资本的斗法日趋白热化，黄光裕的资金能否足以对贝恩资本进行反击？

　　尹锋/文

　　随着黄光裕案情明朗，围绕国美控制权的斗法也愈发趋于白热化。

　　国美电器董事会成员、高管团队和贝恩资本(Bain Capital)联手，正在清剿黄光裕家族。黄光裕家族亦展开反击，矛头直指贝恩资本中国区掌门人竺稼。

　　2010年5月11日，在黄光裕案一审判决前夕，在押的黄光裕、杜鹃夫妇联手在国美电器股东大会上否决了贝恩资本方面推荐的竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘3人进入国美电器董事会，担任非执行董事的议案。

　　竺稼是制定贝恩资本投资国美电器的灵魂人物，为前摩根士丹利中国首席执行官。2005年底，竺稼从摩根士丹利辞职，加盟贝恩资本，担任中国业务负责人。

　　2009年6月，在与KKR、弘毅投资、中信资本、大中电器张大中、长江集团李嘉诚和复星集团郭广昌等人的较量中，贝恩资本瞧准机会杀入国美电器。进入后，竺稼开始快速推动国美电器去黄光裕化。

　　黄光裕、杜鹃相继被抓后，空留出来的国美电器董事会执行董事席位分别由集团副总裁王俊洲、魏秋立两人顶替。黄光裕在狱中遥控指挥国美电器董事会和管理层。

　　但在2009年6月，贝恩资本注资国美电器后，形势发生了变化，贝恩资本方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，在贝恩资本主导下，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”铐牢黄光裕旧臣。

　　国美电器向以陈晓为首的董事会成员、管理层和核心骨干员工推出认股权，将贝恩资本的利益与董事会成员和管理层非利益捆绑在一起，双方有联手将黄氏家族彻底排挤出国美电器的趋势。

　　2010年4月22日，黄光裕在北京市二中院一审庭辩时，国美电器的辩护律师落井下石，将行贿罪推向黄光裕个人头上，这使黄光裕感觉到了危险。5月11日，在国美电器股东大会上，黄氏家族否决了贝恩资本3名董事人选的提名，展开反击。

　　董事会进进出出，城头变幻大王旗

　　黄光裕被抓后，国美电器董事会里已无黄氏家族成员，其中虽然还有黄光裕的旧部，但在巨大利益的驱使下，国美电器众将集体倒戈于贝恩资本。

　　2009年1月16日，黄光裕辞任国美电器董事，陈晓担任集团主席，同时担任行政总裁，魏秋立为执行董事。黄光裕委任魏秋立和王俊洲联合代表自己，签订有关文件。

　　在1月18日国美电器的董事会成员名单里，执行董事有陈晓、伍健华、王俊洲及魏秋立，非执行董事有孙强，独立非执行董事有史习平、陳玉生、Mark C. Greaves、刘鹏辉、余统浩及Thomas Joseph Manning。

　　在这些董事中，陈晓并非黄光裕亲信，伍健华、王俊洲和魏秋立则是黄光裕的铁杆亲信，而孙强是华平投资的负责人，其余董事影响力有限。

　　为了增强在国美电器董事会的实际影响力，2009年6月3日，国美电器增派孙一丁接替刘鹏辉担任执行董事。国美董事局执行董事由原来的4人变成5人。孙一丁是国美电器副总裁，同时是*ST三联(600898.SH)董事。黄氏家族在董事会的影响力进一步提升。

　　2009年8月3日，随着贝恩资本与国美电器达成投资协议，贝恩资本方面的竺稼、Ian Andrew Reynolds及王励弘获任国美电器非执行董事提名。

　　这时，国美电器董事会人员组成为，执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁；非执行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生和ThomasJoseph Manning。

　　从董事会人数上看，贝恩资本方面落后于黄光裕，但竺稼等人在正式进驻国美电器董事会之前，已经分化瓦解了黄光裕在董事会内的抵抗力量。

　　2009年7月7日，贝恩资本、陈晓等董事会成员主导通过了国美电器股权激励方案，公司部分董事及上百名各级高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓 2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。

　　贝恩资本和陈晓等国美电器董事会成员和管理层，在巨大的经济利益面前，形成了攻守同盟。此前，除了陈晓外，无人享有国美电器股权。

　　控制住黄光裕旧臣和国美电器管理层，贝恩资本在投资协议中，还下了一招狠棋。

　　根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。

　　如果国美电器违约，贝恩资本有权以资本金1.5倍的代价向国美电器收回初始投资。

　　控股权战争，30%是心理底线

　　黄光裕家族在丧失对国美电器董事会的控制权时，也面临丧失控股权的风险，贝恩资本和陈晓等董事会成员正在逐步稀释黄氏家族的股份。

　　2009年，黄光裕家族同意国美电器引进贝恩资本的投资，是因为当时银行收紧对国美电器的授信和贷款，董事会只能建议黄氏家族同意通过公开途径募集资金。

　　国美电器董事会与贝恩资本达成投资协议，贝恩资本有条件同意认购国美电器2016年可转换股债券，总价约2.33亿美元，相当于18.04亿港元。同时，国美电器公开发售22.96至24.84亿股配股，每股认购价格为0.672港元，国美电器股东每持100股可认购18股。

　　2016年可转换股债券，以及向老股东配售新股，将摊薄黄光裕持有的国美电器股权，黄光裕调集资金参与新股配售，方能确保控制权不落他人之手。

　　2009年7月20日，黄光裕通过其控股公司ShiningGrown，以每股1.705港元的价格，减持2.35亿股股份，总共募集资金约4亿元。黄光裕在国美的持股比例一度下滑到33.7%。参与公开发售完成后，黄光裕所持有的国美电器股份数量达到51.16亿股，持股比例上升到34%。按照每股0.672港元的配股价，黄光裕相当于以5.49亿港元资金购买了8.16亿股配股。

　　黄光裕通过配股权提升了控股权，但贝恩资本如果行使2016年可转换股债券，则黄光裕所持有的国美电器股权将被逐步摊薄到30%以下，这触及黄光裕的心理底线。

　　全部股东认购国美电器的配股，贝恩资本的2016年可转换股债券，国美电器2006年认股权证及2014年可转换股债券——如果这些权利被投资者行使，则黄光裕及关联人士持有的国美电器53.5亿股，将占总股本的29.9%；贝恩资本将持有16.27亿股，占总股本的9.1%。黄氏家族的持股比例将第一次下降到30%以下。

　　面对贝恩资本咄咄逼人的进攻，黄光裕家族必须在董事会人选安排、持股比例等方面全面反击。

　　百足之虫死而不僵，仍有巨大的现金流

　　黄光裕家族如果要在持股比例上保持控制权，必须有足够的资金，除了可通过二级市场公开增持，黄光裕手里还有什么牌？

　　一审判决，法院罚黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产，黄光裕的资金是否足以对贝恩资本进行反击？

　　黄光裕还有许多不利因素。

　　因黄光裕内幕操纵股价，内地和中国香港两地遭受损失的投资者将对黄发起诉讼，要求赔偿，黄光裕的资金将更加捉襟见肘。中关村(000931.SZ)的投资者也有可能诉讼黄光裕，要求赔偿。

　　另外，香港证监会可能以涉嫌股票市场欺诈罪起诉黄光裕，黄将再次面临巨额赔偿。而早在2009年8月，中国香港高院已经冻结了黄光裕在香港高达16亿元的个人资产。

　　黄光裕一审被罚没的财产8亿元，加上香港遭冻结的16亿元，如果算上潜在的投资者赔偿要求，黄光裕的资金窟窿将达到40亿元左右。

　　黄光裕与竺稼斗法的砝码去哪里找？

　　黄光裕“百足之虫死而不僵”，黄持有国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、他个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——黄光裕的商业帝国没有了国美电器，仍然能产生庞大的现金流。

　　此外，对黄光裕家族来说，有一点值得庆幸，杜鹃只被判刑3年零6个月，不日就可以期满出来。如此，黄光裕对于国美电器的控制力将加强，而黄光裕与贝恩资本的斗争也将更加白热化。

　　本刊记者王燕青对本文亦有贡献

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　　2006年认股权证，指国美电器于2006年2月28日发行的认股权，予其持有人权力可认购最多总额为2500万美元的新股份；2014年可换股债券，指由国美电器发行将于2014年到期的人民币46亿元以美元结算零息票可换股债券；2016年可换股债券，指国美电器根据投资协议发行将于2016年到期的人民币15.9亿元以美元结算5%息票的可换股债券。