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　　国美电器公关部人士对《中国企业家》表态称：“国美董事会行使权利后，这一危机即已经解除。” 对于行使否决权的人选，外界一致认为是黄光裕夫妇所为

　　【中国企业家网】5月11日，贝恩资本入驻国美遭遇大股东强势狙击。在当日股东周年大会上，拥有公司31.6%股权的两位股东联合投下反对票，致使会议12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。

　　国美电器(HK 00439)称，上述议案被否可能将会使公司陷于重大危机之中，因为该举涉及到公司的违约可能直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)。

　　不过，国美电器声明又指出，公司随即于当晚召开紧急董事会就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。公告还指出：“与此同时，贝恩坚信国美的基本面坚实，幷对管理层充满信心，幷表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。”

　　国美电器公关部人士对《中国企业家》表态称：“国美董事会行使权利后，这一危机即已经解除。”

　　对于行使否决权的人选，外界一致认为是黄光裕夫妇所为，仅从股权比例来看，两名股东即可集合31.6%股权，除黄氏夫妇再无第二人选。

　　但是，董事会的决议是否真的可以将这场危机化于无形？《中国企业家》记者多方请教熟悉香港公司法律的人士，其看法归纳如下：在香港，董事会被视为公司的权力机关，而不是股东大会。其公司法律延续了英美普通法中的“董事会中心主义”，即较之于大陆公司法，香港上市公司的董事会被赋予公司“代理人”职责，在大陆法中，只有法定代表人可以作为公司的“代理人”。  

　　当股东对董事会决议有异议时，理论上可供选择的救济手段包括：重新召集特别股东大会；或者提起代位之诉，即通过司法手段来解除公司董事会的不当决议。

　　前提是，这一决议须有害公司利益。“贝恩的可转债(可换股债券)都不要了，要变为公司股份入股，怎么会有损公司利益？”一国美内部人士称。据介绍，判例法法院(香港适用判例法)在决定是否要干预董事会的管理工作时通常用“ 商业判断规则 (business judgement rule)”——根据这一规则， 只要董事会的决策是依据合理的信息并经过理性的思考，即使从公司的角度看这一决定是坏的或灾难性的，董事会不会因此负责。在香港，与商业判断规则比较类似的是“善意地为公司利益着想义务”(duty to actbona fide inthe interests of the company)。

　　在香港，尤其是大型的上市公司，董事往往有执行董事和非执行董事之分(executive director non-executive director)。执行董事负责管理公司的具体事务。非执行董事具有一定的独立性，他们通过定期参与董事会的决策活动而对执行董事起到监督的作用。国美董事会提议的也是请竺稼等三人为非执行董事，而不是执行董事。简言之，非执行董事并非公司正式雇员，除非股东有充实证据证明非执行董事的所作所为严重损害公司利益，或者根本不符合法定的非执行董事条件(如年龄不满18周年等)，起诉方可成立。