贾玉宝

　　中国平安(601318.SH，2318.HK)在拿到证监会“五一”节大礼之后，终于在5月4日晚对外公告了收购深发展(000001.SZ)获批事宜。

　　至此，中国平安和深发展先后集齐了来自保监会、商务部、银监会、证监会的“四道金牌”，整个收购棋近终局，只差证监会对深发展向平安人寿定向增发的具体事项批文。

　　中国平安新闻发言人盛瑞生称，对深发展股权收购随后分为三阶段进行，一是尽快促成股权转让交易完成，二是推动定向增发项目审批完成，三是深发展和平安银行整合进入实操。

　　在业界较为关注的收购后续事宜上，有中国平安人士表示，平安和深发展将有半年缓冲期整合，下一步将推动客户资源共享和交叉销售，并在一定程度上保持深发展现有高管团队的稳定。

　　这一说法从深发展得到进一步验证。某深发展权威人士称，中国平安董事长马明哲属意深发展董事长法兰克·纽曼的五年改革，双方已有数次接触，纽曼留任存在很大可能性。

　　百日过四关

　　10天内，平安和深发展分别拿到了来自证监会、银监会的关键性批文。

　　从证监会拿到的与美国新桥投资(NEWBRIDGE，下称新桥)的换股批文被认为是“最为关键的一道批文”。

　　其核准中国平安向新桥定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥以其所持有的深发展5.2亿股股份作为支付对价。

　　中国平安人士称，这表明收购的最后关节已经打通。

　　就在4月28日，中国平安称平安人寿与深发展2009年6月12日签署的《股份认购协议》截止日从2010年4月30日延期至6月28日之时，其还在等待这份关键的换股批文。

　　此后一天，在深发展一季报发布会上，纽曼还语含保留地说，收购交易延期是因为审批过程复杂，但已无审批障碍。

　　纽曼的话隐藏了深发展4月28日前收到的银监会批文。这份批文原则同意中国平安和平安人寿投资深发展的股东资格，并原则同意深发展非公开发行A股普通股。

　　事实上，4月30日关键节点的延期已是平深恋的第二次延期。《股份认购协议》最初的协议截止日定在2009年12月31日。但由于需要四个部委审批，加之涉及金融混业经营，“平深恋”注定需要漫长的时间考验。

　　就在2月20日，中国平安副董事长、平安银行董事长孙建一在内部的新年讲话透露了收购大局已定的玄机，消息经过发酵后导致3月1日深发展停牌。

　　孙建一意下的大局已定是指，在中国平安密集沟通和争取之下，收购事项在当时已经得到了国务院和有关部委的理解和支持，保监会、商务部批文已无悬念。

　　此后不久，保监会原则同意中国平安和平安人寿投资深发展的批文首先下达。随后，商务部也批文同意，并在批文中称该收购不构成垄断。中国平安人士对此的解释是，平安银行和深发展相加的市场占比较小，对银行市场不构成垄断。

　　从春节前后到5月4日的约百日里，中国平安和深发展终于集齐了来自北京的四道金牌，扫清了收购的所有政策障碍。

　　中国平安人士称，目前离整个收购完成就差一小步，这就是证监会对深发展向平安人寿定向增发的具体事项批文。根据协议，在中国平安和新桥换股完成后，深发展将向平安人寿定向增发3.7亿-5.85亿股(占扩大后总股本的10.6%-15.9%)，增发价18.26元(筹资67.56-106.82亿元)，最终平安将持有深发展不超过30%的股权。

　　半年缓冲期整合

　　事实上，证监会换股批文也让新桥，尤其是其负责人单伟建久悬的心轻松落下。

　　在已揭晓的新桥退出路径中，如何让获利落袋为安，是单较为关心的。2004年，新桥以12.35亿元价格入主深发展，此后通过9.92亿元认购权证行权增持0.52亿股，总成本22.27亿元。经历2008年10送3后，新桥目前持有深发展约5.2亿股。

　　根据《股份认购协议》，中国平安向新桥开出了优厚的退出条件，新桥可选择以每股22元或每股兑换0.575股中国平安H股(没有禁售期)的价格出售其所持有的深发展股权。

　　在这个“二选一”的方案中，现金交易可以说是新桥的保底方案，当然它最后选择了换股。5月4日，中国平安H股收盘价为65.60港元，这将使新桥5年投资获利90亿元以上。

　　《股份认购协议》在解决新桥退出问题的同时，还预留了一个缓冲期，即新桥可以选择在2010年末之前退出。但由于审批的漫长进程，在证监会对定向增发审批完成后，中国平安和新桥最多将剩下半年缓冲期。

　　然而此前，中国平安和深发展在事实上已经达成默契。平安银行行长理查德·杰克逊曾对本报记者称，平安银行扩张规划考虑到了深发展现有网点布局，已经在寻求物理网点错位发展。1月19日开业的平安银行东莞分行即为深发展网点空白区域，而早前规划的昆明分行、南京分行，亦因深发展因素而取消，转而改道西安、郑州。

　　这比盛瑞生所说的，在股权转让交易、定向增发完成后再进行银行整合实操大大提前了。不仅如此，整合风云从深发展退市说上可见一斑。3月2日，中国平安和深发展双双发布澄清公告称，中国平安没有针对深发展的私有化退市计划。也就是这时，纽曼提出了深发展收购平安银行的计划，但至今仍无下文。

　　有业界人士称，平安系和深发展整合关键在于客户资源共享和交叉销售。4月底，中国平安高层在2009年业绩会上提出了渠道推动销售概念，意图将整个集团划分为两个模块，一是保险、银行、投资作为产品提供方，一是平安人寿负责个人业务、平安产险负责法人业务、电销和网销则为新渠道。

　　突出案例就是平安银行3年来340万张信用卡扩张的56.5%由平安寿险的交叉销售贡献。

　　纽曼或将留任

　　平安系目前持有深发展约4.68%股权，收购完成后持股约为30%，替代新桥成为深发展第一大股东，并获得深发展18个董事席位中的5席。

　　这意味着，深发展董事会中的新桥方代表将悉数退出，但在纽曼的去留问题上，各方最初意见并不一致。

　　由于新桥并无新的银行收购计划，作为“金融治乱”专家的纽曼已无合作价值。深发展某人士称，在多次接触中，马明哲似乎对纽曼主导的深发展5年改革颇为肯定，不排除有留任纽曼的可能性。目前，内部对纽曼留任已有传言。

　　有业界人士称，纽曼5年政绩可圈点之处，一是他娴熟的资产负债管理，在股改之前通过内部积累逐步增加了深发展的资本金；二是他将深发展的供应链金融从广州分行推向所有分行，并开启了深发展公司银行的向贸易融资转型；三是以鲜有的力度推动了零售银行个贷系列产品的反传统战，成就了自深发展“双周供”产品以来的个贷理财翘楚。

　　深发展某内部人士亦称，“供应链金融、双周供以来的个贷产品，都是深发展已有的，是纽曼发现并肯定后才做大的。不过，由于新桥只是5年期的财务投资者，新桥不可能以高成本对深发展进行大改革手术，包括2008年一次性抹平百亿历史不良，最后只是为了一张好看的报表。”

　　该深发展人士称，“这就好比是为了把一个小姑娘打扮得非常好看，最后嫁出去，然后收获丰厚的彩礼。自然，这会极大束缚纽曼改革的手脚。”

　　长期关注深圳金融的一位研究人士称，纽曼的经历固然符合马明哲对国际化豪华高管团队的期许，正如数年前将梁家驹、理查德等人引入中国平安、平安银行一样，但纽曼现年已经63岁了，是否有“廉颇老矣”之嫌。“因此，纽曼顶多是个过渡人物。”他认为。

　　不过，中国平安权威人士亦称，将在一定程度上保持深发展现有高管团队的稳定。这意味着至少在缓冲期内，纽曼将留任深发展。

　　对“平深恋”未来整合的猜想和猜疑，也导致中国平安5月4日公告反映在股价上的下跌之势。5月5日，中国平安A股收于48.77元，下跌1.08%；H股收于63.15港元，下跌3.74%。同日，深发展收于19.9元，下跌0.5%。

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