田新杰

　　上实收购中新一役，尚未收官，但双方新的年报先后出炉，驱散迷雾。

　　“预期交易可于今年第二季内完成。”近日，上实控股(0363.HK)董事长滕一龙在业绩会上透露了收购中新地(0563.HK)的最新时间表，并表示，收购完成后，中新地产将成为集团主营房地产业务平台，房地产业务将会注入到中新地产中。

　　不过，此项颇受瞩目的收购案目前尚未万事俱备，至少还需闯三关，包括了中新地产可用现金达到收购先决条件要求、珠海淇澳岛项目顺利剥离、降低负债达到收购要求等。根据4月9日晚中新地产公布的2009年业绩报告，目前这三条收购重要先决条件均未实现，个别指标还存在较大差距。

　　而且，中新还在继续亏损，截至2009年底8个月年终业绩，亏损超过21亿港元，每股亏损108.26仙。

　　4月13日，上海城开(集团)有限公司董事兼上实控股副行政总裁倪建达在电话中向本报记者表示，中新业绩出现的亏损，主要是受珠海淇澳岛项目的影响，上实要收购的是剥离淇澳岛的中新优质资产。

　　收购先决条件尚未满足

　　2009年，众多房地产企业业绩腾飞，而中新地产大幅亏损，有些意外，也在不少业内人士预料之中。

　　截止到2009年12月31日的前8个月内，中新地产实现营业额仅为5.13亿港元，而截止到2009年4月30日年度实现营业额为25.3亿港元，同比下降79.8%，其中股东应占亏损额为21.1亿港元。截至去年底，中新地产的现金及银行结存约为16.3亿港元，净资产值约为66.6亿港元，流动比率为1.50，负债净额为42.5亿港元，集团资本负债比率为70%。

　　根据1月19日双方宣布的收购方案，上实控股以总计27.46亿港元从中新地产前执行董事及主席郦松校手中，有条件收购5亿股旧股，同时认购约6.84亿股新股，价格均为2.32港元/股。完成上述交易后，上实控股将共持有中新地产11.84亿股股份(约占总股份的45.02%)，成为中新地产第一大股东。

　　约定收购先决条件中，明确“经日期为紧接完成前之月底日之中新地产管理帐目证明，中新地产集团拥有总额不少于30亿港元(假设概无赎回或购回尚未行使之可换股债券)或29.4亿港元(假设已赎回或购回全部尚未行使之可换股债券)无产权负担及无限制之可自由动用现金”。

　　其次，公司债务控制也是收购实现的关键要素，收购要约中明确“经日期为紧接完成前之月底日之中新地产管理帐目证明，中新地产集团之贷款及债务总额不超过65亿港元(假设概无赎回或购回尚未行使之可换股债券)或64.5亿港元(假设已赎回或购回全部尚未行使之可换股债券)”。而中新地产业绩报表显示，截至2009年底，公司的综合总负债尚高达193亿港元以上。

　　显然，中新地产目前的财务状况远未达到收购条件。

　　另外，“淇澳协议已成为无条件(规定须完成收购事项及认购事项之条件除外)”也是关键收购条件。淇澳协议具体为2010年1月19日，郦松校全资拥有之公司Turbo Wise与中新地产订立相关协议，中新地产有条件同意在买卖协议及认购协议完成之情况下，按代价25亿元港元向Turbo Wise出售中新地产于淇澳岛项目之全部权益，同时保留淇澳贷款协议有关淇澳岛项目之若干负债。

　　目前，该事项也尚未完成，面积高达约220万平方米的淇澳岛项目，依然在中新地产目前的14个项目中。

　　“淇澳岛项目的剥离是实施收购的必要前提条件。”倪建达明确表示，目前相关的收购工作都在同步按照当初的协议推进，“当然，中新地产在港交所成功复牌自然更是收购最终兑现的另一个不可或缺的前提。”

　　倪曾表示，淇澳岛项目是中新的标杆项目之一，但该项目存在太多不确定因素，上实选择出售该项目，实际上是规避未来可能出现的经营管理上的潜在风险。

　　上实阳谋

　　收购中新后，把中新作为上实控股地产业务的运作平台，逐步实现资产注入，是上实方面此次收购背后的“阳谋”。

　　3月4日，上实控股旗下上海城开(集团)有限公司年度工作会议上传出消息，中新地产有望在复牌后改名为“上海城开”，上实控股分管地产业务的副总裁倪建达将出任新的“上海城开”行政总裁一职。会议同时传出，日后上实集团资产将注入该地产运作平台。

　　收购中新地产本身，也将令上实控股的地产规模大幅提升。目前，中新在11个城市拥有14个大型发展中项目，重点发展高端住宅、办公楼、酒店及混合用途物业。目前中新的土地储备约为1229万平方米，可出售项目面积62.3万平方米。

　　据收购时测算，中新土储中超过1000万平方米将转移到上实，完成收购后，上实控股土地储备将从目前约400万平方米增至1500万平方米以上。

　　不过，中新的去年业绩披露后，进一步加深了一些投资人士的质疑：上实收购中新后，能否带中新改变亏损的现状，步入长期赢利的轨道？倪建达表示，淇澳岛项目成功剥离后，中新剩下的资产都不错。

　　中新地产表示，截至2009年12月31日，公司预售款项为87.6亿港元，较上一年度增长61.8%。

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