吴丽娟 伍思霖

　　花5年创业上市，接下来5年走向破产清盘，福记食品服务控股有限公司(01175.HK，下称“福记”)如流星般在资本市场划过一道轨迹，带给投资人的却不是流星般的美丽。

　　自去年底申请清盘后，福记成为多家食品连锁企业洽购的对象，本报从接近福记人士处获悉，福记近日已由香港美心集团8000万元“买壳”。

　　美心借壳

　　充当保壳“白武士”的美心集团是香港的一家多元化餐饮集团。

　　这家创立于1956年的大型集团目前拥有70多个品牌，590多间分店，旗下业务涉及中菜、亚洲菜、西餐、快餐、西饼、咖啡店、寿司店及机构食堂等。包括中国华南及西南的星巴克咖啡也由美心集团和星巴克咖啡国际有限公司合营的公司营运。

　　同时，美心集团在业内素有香港饮食业的“黄埔军校”美誉，香港、深圳、广州三地餐饮业老板约10%出自美心集团。但每年营业额高达53亿元、纯利润达5亿元的美心集团并非上市公司。

　　2009年10月19日，福记正式向港交所申请清盘，其后香港高等法院指定德勤会计师事务所为临时清盘人，对福记进行资产认定和保护，以重组福记业务、运营及债务。

　　此后，资本市场关于福记屡屡传来福记洽购之声。

　　最近香港股市畅旺带动了香港上市公司壳价水涨船高，壳资源已高达1.8亿-2.4亿港元。盛富企业管理咨询有限公司总经理黄立冲称，这种挽救上市公司是从外部引进一个新的被称为“白武士”的友好投资者，由“白武士”对有财务困难的公司进行投资和提供融资，实际上相当于买一个重新经过债务安排谈判的上市“壳”。

　　他表示，美心借壳并不奇怪，类似于福记这种情况，是属于还没有破产程序的挽救阶段，美心集团扮演了“白武士”角色，而联交所要考虑有足够的业务维持足够的上市公司，如果业务不够，美心集团要注入一部分资产进来。

　　“福记和美心双方的大股东在年前就有接触，应该谈了一段时间。”福记一位上游供应商表示，这个动作目前仍是意向性内部承诺。

　　黄立冲表示，美心需要提出挽救计划，这个计划需要获得债权人接受，还要等香港联交所批准。

　　投资亏损

　　从1999年魏东创办第一家中餐馆起，到2009年10月申请清盘，福记进出资本市场仅仅十年。从表面上看，福记的失败在于上市后盲目扩张及可转债投资的失利，但无心主营业务是其经营失败的根本。

　　1999年，魏东辞去公职，和其妻姚娟在苏州创办第一家福记中餐馆。生意头脑灵活的魏东很快看到送餐市场的空白，他觉得将厨房和送餐结合起来，专攻送餐业务会更有市场前景，于是2002年收购了无锡当地两家快餐厅，进入送餐行业，包括通用汽车等一批500强企业进入福记的客户名单。

　　到了2004年12月，福记吸引了法国里昂证券风险投资，以“内地最大的送餐服务供应商之一”的身份，福记登陆香港主板，每股3.1港元。

　　上市后的福记即遭遇股市大牛市，股价一度冲至29.2港元。手握巨额现金流的福记开始不断购买物业、兴建厂房、收购餐厅。

　　不过，据福记一位前任高管表示，福记上市后的大部分投资是失败的，其中亏损较大的项目包括高铁项目、多鲜乐超市、百变熊猫等。

　　2007年，福记和铁道部合作，为动车组提供送餐业务，即福记高铁项目。福记希望和铁道部成立北京公司共同经营，并投入800多人力。其后由于可转债的投资，福记没有后续资金投入，加上同时兼营奥运会送餐服务业务，原有的人力难以维持，降低福记的服务质量，2008年7月，铁道部取消福记动车组服务资格。

　　据福记一位前高管估计，仅高铁项目为福记带来了5000万元-1亿元的亏损，奥运会项目也被列入亏损名单中，即便是九华山屠宰场也是一个亏损的项目。

　　在主营业务无力支撑上市公司摊子的情况下，福记上市后迅速转战资本市场，试图通过债券投资来解决财务问题。2005年，福记通过摩根大通向独立第三者发行6.2亿港元的可换股债券换股价获得22%溢价，为福记账面上减少6亿港元债务。

　　尝到甜头后，福记于2006年底通过瑞银与美国纽约银行梅隆公司签订10亿港元零息可转债；2007年通过花旗与CapitaTrustCompanyLimited签订15亿元人民币零息可转债。但正是这两笔可转债的运作失利加速了福记的崩盘。其后，由于经济危机，福记股价大幅跳水，这两笔可转为福记带来连本带息22亿港元的短期债务。

　　空心化经营

　　福记的主营业务包括送餐服务、餐馆及方便食品三部分。福记在招股说明书中表示，送餐服务和方便食品业务在福记的整体业务中，所占的营业额及收入越来越吃重，未来将继续作为集团的重要业务。

　　为了扩大送餐业务，福记在上市期间，在山东、宁波和无锡共建立了4个原料采购中心、2个区域调度和处理中心、7个加工和配送中心，有着每日140万份的送餐产能。

　　不过，一位曾考虑和福记合作的快餐行业人士表示，他在考察中发现福记很多基地都是“空厂”，即厂房都有，但没有生产。让他感到奇怪的是，尽管福记拥有这么多的“中央厨房”，但福记并不从这些“中央厨房”配送，而是在当地招聘厨师进行快餐加工，“这等于自己在那边用最土的方式去做，不是用集团的方式去经营”。这使他打消了和福记的合作计划，把单下给了福建另外一家食品厂。

　　所谓“中央厨房”即将菜品用冷藏车配送，全部由直营店实行统一采购和配送。采用中央厨房配送后，比传统的配送要节约30%左右的成本。中央厨房采用巨大的操作间，采购、选菜、切菜、调料等各个环节均有专人负责，半成品和调好的调料一起，用统一的运输方式，赶在指定时间内运到分店。真功夫就是使用的这种方式。

　　据一位曾任职于永和豆浆的高管表示，福记无锡的生产基地经营百利包装的豆浆，和永和合作了塑料袋包装的豆浆项目。但到了2009年6月，他发现福记生产开始不正常，员工大批流失。到了当年7月，永和的订单福记已无法生产。

　　上述快餐行业人士表示，福记上市之初，曾有心做好主营业务，甚至从香港、台湾及大陆雇佣了一批职业经理人，给他们以超出同行1/3的待遇，总监级职业经理人甚至配有豪车，但“福记力不从心，它那些菜式没有什么特色，物流中心也非常一般”。

　　福记的餐饮业务包括中餐馆和主题餐厅，中餐业务赢利点来自于团扇。在申请清盘前，福记曾尝试两个项目试图改变困境，一个是给便利店送盒饭，以扩大送餐渠道；再一个是投资兴建一个名为“百变熊猫”的中式餐厅，类似于永和豆浆，以期未来进行中式快餐连锁，但由于在便利店，盒饭供应已无任何优势，而且没有盈利，所以开工率不足。在资金链断裂的情况下，这两项尝试也随着清盘而停止。

　　不过，在这种情况下，福记却交出了一份“漂亮”年报。截至2008年3月31日的年报显示，其送餐服务较上年同期增长48.4%，中餐馆增长18.1%，方便食品业务上涨93%，经营盈利5.8亿港元。

　　但主营业务的无力，加上巨额的投资失败，福记真实的运营状况很快显现出来。2009年7月29日起，在董事会延期召开、截至2009年3月31日的年报数次延迟后，福记被香港联交所要求暂停股票买卖，随后福记董事徐尉玲博士辞职。2009年10月，福记更发生基层员工薪金未发而诉诸围厂事件，尽管其后高层担心事态扩散而发放了薪资，但福记已是千疮百孔。

　　不过，上市后唯一给福记带来盈利的就是地产项目，这是福记在上市后投资的业务。上述曾就职于福记的高管表示，福记用于地产的投资是十多亿元，分散在无锡、北海、山东等地。福记投资地产的方式属于等待型投资，即将地买下来后不盖建筑，任其自然成长，这种投资在房地产价格近几年的攀升中确实为福记带来了盈利。

　　福记一位快餐业同行表示，以快餐行业60%-70%的平均利润计算，福记作为上市公司不可能在短短5年就走到今天的境地，其根本原因是公司大股东一开始就不打算把快餐业务做好，“做好快餐太累了”，福记的用意是包装上市，给资本市场一个假象。

　　来源：经济观察网

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