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　　香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

　　GOME Electrical Appliances Holding Limited

　　国美电器控股有限公司*

　　(于百慕达注册成立之有限公司)

　　(股份代号：493)

　　公告

　　(1)建议发行人民币1,590,000,000元以美元结算于二零一六年到期之5%息票可换股债券

　　(2)按记录日期每持有100股现有股份获发18股公开发售股份之基准公开发售不少于2,296,576,044股公开发售股份及不多于2,484,657,375股公开发售股份

　　(3)集团内部监控系统及财务状况之发现

　　(4)恢复股份买卖

　　国美电器控股有限公司之财务顾问

　　A

　　Standard Chartered group company

　　(1) 建议发行二零一六年可换股债券

　　董事会欣然宣布本公司已与投资者订立投资协议，据此，投资者已有条件同意认购二零一六年可换股债券，合共代价约233,000,000美元(相当于约1,804,000,000港元)。

　　2

　　于投资协议及公开发售完成后，转换价将调整至每股转换股份1.108港元，假设按经调整转换价每股转换股份1.108港元全数转换二零一六年可换股债券，投资者将持有约1,628,000,000股转换股份，占本公司现有已发行股本约12.8%及经发行转换股份(不包括根据公开发售将予发行之任何股份)扩大后之本公司已发行股本约11.3%。

　　(2) 公开发售

　　本公司建议公开发售不少于2,296,576,044股公开发售股份及不多于2,484,657,375股公开发售股份，每股公开发售股份之认购价为0.672港元，基准为按记录日期合资格股东每持有100股现有股份获发18股公开发售股份，须于申请时缴足股款。合资格股东将不会获发额外公开发售股份，任何未获合资格股东按其比例配额认购之公开发售股份将由包销商包销。

　　公开发售将仅适用于合资格股东及将不会提呈予除外海外股东。为符合公开发售资格，所有股份过户文件必须于二零零九年七月六日(星期一)下午四时三十分前交回股份过户登记处登记。本公司将于二零零九年七月七日(星期二)至二零零九年七月十日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记，以厘定公开发售之资格。公开发售已获全数包销及包销商已有条件同意认购未获合资格股东于公开发售认购之任何公开发售股份。

　　建议发行及公开发售完成后，投资者及包销商(投资者之联属公司)合共将持有(i)约1,628,000,000股股份，占本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约9.8%(倘所有股东已接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券已获全数转换及二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)；或(ii)约3,925,000,000股股份，占本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约23.5%(倘所有股东没有接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券全面转换，且二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)。有关进一步详情，请参考下文“本公司股权”一节。

　　3

　　(3) 进行建议发行及公开发售之原因

　　鉴于信贷紧缩和金融机构加强控制向公司授出贷款及其他形式之融资，董事认为，透过建议发行及公开发售以筹集新资本乃符合本公司及股东之整体利益，可拓展本公司之股东及资本基础。

　　建议发行将引入一名与本公司有共同业务宏愿之重要独立投资者，而公开发售将可令本公司在毋须重大增加本公司财务成本之情况下进行融资，同时为合资格股东提供参与本公司长期发展之机会。

　　(4) 所得款项用途

　　建议发行及公开发售之所得款项净额估计合共不少于约3,236,000,000港元，将由本公司用作(a)本集团及大中集团之一般营运资金；及(b)与二零一四年可换股债券有关的用途。

　　(5) 集团内部监控系统及财务状况之发现

　　本公司已完成内部审核，独立核数师及顾问亦已分别完成财务审阅及内部监控审阅。经考虑本公司之内部审核、内部监控审阅及财务审阅结果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之财务业绩，董事会确认：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集团内部控制系统并无任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集团过往交易及会计记录并无出现任何挪用资金或资产之行为；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，关连交易之实际金额并没有超过独立股东批准之相关限额。

　　董事会亦普遍满意本集团之整体内部监控系统，认为该系统乃足够及有效。于进行内部监控审阅后，董事会发现本集团内部监控系统之部份方面可以进一步加强，并已采取行动提升本集团有关部份之内部监控系统。

　　(6) 一般资料

　　载有公开发售详情之章程文件将尽快寄发予合资格股东，并将向除外海外股东寄发章程以供彼等参考之用。

　　洛希尔及嘉诚亚洲(渣打集团成员)已获委任为本公司就建议发行及公开发售之财务顾问。

　　4

　　股东及有意投资者须注意(1)建议发行须待若干条件(包括包销协议已成为无条件)达成后方可作实，而该等条件可能会或可能不会达成，及(2)公开发售须待包销协议成为无条件及包销协议并无被包销商根据其条款终止方可作实。因此，建议发行及╱或公开发售可能会或可能不会进行。股东及有意投资者在买卖本公司之证券时务请审慎行事。

　　(7) 恢复股份买卖

　　本公司由二零零八年十一月二十四日上午九时三十分起已暂停股份买卖。本公司已向联交所申请于二零零九年六月二十三日上午九时三十分起恢复股份之买卖。

　　(1) 建议发行可换股债券

　　董事会欣然宣布本公司已与投资者订立投资协议，据此，投资者有条件同意认购二零一六年可换股债券，合共代价约233,000,000美元(相当于约1,804,000,000港元)。

　　投资协议订约方：

　　(1) 本公司(作为发行人)。

　　(2) 投资者Bain Capital Glory Limited(作为二零一六年可换股债券认购方)。经作出一切合理查询后，就董事所知、所得资料及所信，投资者乃与本公司或其任何关连人士并无关连之独立第三方。

　　二零一六年可换股债券之主要条款

　　以下载列二零一六年可换股债券之主要条款概要：

　　发行人:本公司。

　　本金总额:人民币1,590,000,000元，将以约233,000,000美元(相当于约1,804,000,000港元)结算。

　　到期日:二零一六年可换股债券发行日起计第七周年。

　　5

　　债券持有人认沽权:

　　各债券持有人有权要求本公司于二零一六年可换股债券发行日期届满第五周年后任何时间赎回任何二零一六年可换股债券。

　　发行价:

　　二零一六年可换股债券本金之100%。

　　利息:

　　二零一六年可换股债券将按年利率5%计息。利息将由本公司于每半年期末支付。

　　转换期:

　　二零一六年可换股债券发行日期起计30个历日后至到期日(包括该日)止任何时间。

　　转换价:

　　每股转换股份之初步转换价为1.180港元，可就下列其他事项作出调整，包括股份拆细、股份合并及股份重新分类、发行红股、股本分派、发行购股权、权利、认股权证、进一步发行可转换或交换债券或股份及其他标准摊薄事件。倘公开发售完成，转换价将调整为每股转换股份1.108港元。

　　转换股份之地位:

　　转换股份与转换日期已发行之股份在各方面享有同等权益及将赋予持有人权利以收取于配发该等转换股份日期后所宣派、作出或支付之所有日后分派。

　　到期时赎回或按债券持有人认沽权:

　　每份二零一六年可换股债券将于到期时或按债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付之利息以美元赎回。

　　投资者选择赎回:

　　投资者及╱或其任何联属公司(定义见债券文据)有权于发生特定事件(定义见下文)时要求本公司赎回任何二零一六年可换股债券，金额相等于(1)本金之1.5倍(或如适用法例许可之最高金额较低，则为适用法例许可之最高金额)或(2)本金25%之内部收益率(以两者之较高者为准)减去所支付之利息金额。就此而言，“特定事件”其中包括下列事件：

　　(i) 因本公司发行新股份或其他证券，导致任何人士或集团(投资者及本公司现有控股股东除外)拥有25%或以上之已发行股份或收购本集团之全部或绝大部份资产。

　　6

　　(ii) 本公司未能遵守下文“委任董事”一节第(i)及(iii)所载之契诺。

　　债券持有人选择赎回:

　　债券持有人可在出现特定事件(定义见债券文据)后向本公司发出通知，要求偿还二零一六年可换股债券，金额相等于(1)本金之1.5倍(或如适用法例许可之最高金额较低，则为适用法例许可之最高金额)或(2)本金25%之内部收益率(以两者之较高者为准)两者均需减去已支付之利息。

　　出现违约事件时赎回:

　　债券持有人可在出现违约事件后向本公司发出书面通知，要求偿还二零一六年可换股债券，金额相等于(1)本金之1.5倍(或如适用法例许可之最高金额较低，则为适用法例许可之最高金额)或(2)本金25%之内部收益率(以两者之较高者为准)两者均需减去已支付之利息。

　　由本公司赎回:

　　倘于任何时间二零一六年可换股债券之本金额等于或少于人民币159,000,000元，即二零一六年可换股债券本金额总额之10%，则本公司可赎回当时尚未偿还之全部二零一六年可换股债券，金额等于本金12%之内部收益率减去已支付利息。

　　可转让性:

　　二零一六年可换股债券可予转让，惟须在本公司登记有关过户情况及遵守下文“禁售”一节所载之限制。

　　地位:

　　二零一六年可换股债券为直接、无条件、无抵押及非次级性质。二零一六年可换股债券于任何时候均与本公司之所有其他现时及未来之非次级及无抵押责任(包括二零一四年可换股债券)享有同等地位。

　　转换价

　　转换价乃本公司与投资者经公平磋商后厘定，于公开发售完成时，转换价将由每股转换股份1.180港元调整为1.108港元并较：

　　(i) 股份于最后交易日之最后收市价每股1.120港元折让约1.1%；及

　　(ii) 股份于截至最后交易日(包括该日)止最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.228港元折让约9.8%。

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　　转换股份

　　假设二零一六年可换股债券按经调整转换价每股转换股份1.108港元全面转换，投资者将持有约1,628,000,000股转换股份，占本公司现有已发行股本约12.8%及经发行转换股份(不包括根据公开发售将予发行之任何股份)扩大后之本公司已发行股本约11.3%。

　　转换股份将根据董事会于本公司于二零零八年五月二十二日举行的股东周年大会获授之一般授权而予以发行。根据此授权，董事获授权配发、发行及以其他方式处理本公司每股0.10港元之最多637,937,790股股份，占本公司于股东周年大会日期之已发行股本20%。本公司于二零零八年实施股份拆细，据此，每股0.10港元之股份拆细为四股每股0.025港元之股份。股份拆细于二零零八年五月二十三日完成，故此，根据董事会于二零零八年五月二十二日举行之股东周年大会获授之一般授权，董事获授权配发、发行及以其他方式处置之本公司股份已调整至2,551,751,160股。于本公告日期，概无股份已根据该一般授权而发行。转换股份将按经调整转换价发行，并将占该一般授权约63.8%。

　　假设按经调整转换价每股转换股份1.108港元全数转换二零一六年可换股债券且于公开发售完成后，转换股份之面值约为40,700,000港元，市值约为1,823,000,000港元，乃按股份于最后交易日之收市价1.12港元计算。

　　先决条件及终止

　　投资协议须待(其中包括)下列条件达成后方告完成：

　　(i) 联交所批准转换股份上市及买卖(而该上市及批准不会于投资交割前遭撤回)；

　　(ii) 并无现有或已发生事件及无现有情况将构成违约事件；

　　(iii) 将由母集团拥有而由本集团管理之实体于二零零七及二零零八财政年度之经审核综合账目以及大中集团于二零零八财政年度之经审核综合账目交付投资者；

　　(iv) 由二零零八年十二月三十一日(本公司最后一份经审核财务报表之结算日)至(包括)投资交割日并无出现重大不利变动(定义见投资协议)；

　　(v) 包销协议已根据其条款成为无条件；及

　　8

　　(vi) 投资协议内所作声明及保证于投资交割日在所有重大方面均属真确。

　　除上文条件(i)外，投资者可酌情决定豁免符合先决条件全部或任何部分。

　　发行二零一六年可换股债券毋须获股东批准。投资交割将于公开发售之最后接纳日期后第五个营业日完成。

　　倘于二零零九年十月十五日或之前尚未达成或豁免任何先决条件，则任何一方可向另一方发出通知终止投资协议。

　　委任董事

　　根据投资协议，本公司同意：

　　(i) 将尽力在法律及上市规则之强制规定下，及在本公司之遵守并无违反或导致违反不时适用之法例或上市规则所规定之董事之任何职责及责任，(a)委任三名由投资者提名之人士为非执行董事(“投资者董事”)，或倘若投资者及╱或其联属公司持有少于66%但不少于33%之投资者于投资交割日于本公司之总权益(即转换所有二零一六年可换股债券可予发行之股份(按假如进行转换之基准计算)及包销商及╱或其联属公司根据公开发售接纳之任何股份)则委任两名人士为非执行董事，或倘若投资者及╱或其联属公司持有少于33%但不少于25%上述股份总数则委任一名人士为非执行董事；及(b)促使投资者董事于细则准许之最长期限届满前不被罢免其董事职务(由股东建议之罢免(不可由本公司提出、游说或建议)或基于欺诈、故意行为失当或干犯刑事罪行者除外)；

　　(ii) 一名投资者董事须委任为本公司提名委员会成员，而提名委员会须由五名成员组成，当中包括三名独立非执行董事及一名执行董事。一名投资者董事须委任为本公司薪酬委员会成员，而薪酬委员会须由五名成员组成，当中包括三名独立非执行董事及一名执行董事；及

　　(iii) 在本公司之遵守并无违反或导致违反适用法例、上市规则之任何强制规定或不时适用之法例及上市规则所规定之任何董事之职责及责任之情况下，本公司须尽力于订于二零零九年六月三十日举行之股东周年大会(或其任何续会)后之本公司下届股东周年大会(或其任何续会)上促使该等于投资交割时获委任之投资者董事(或当中任何替代人选)于该股东周年大会被提名选举为董事，及本公司不得(且不得作出或不作出任何其他行动，其目的为或以使)于该股东周年大会提名任何其他人士为董事以取代该等投资者董事(或当中任何替代人选)。

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　　投资者董事之提名及委任须遵守本公司有关所有董事提名及委任之程序，包括提名委员会于拟委任投资者董事推荐予董事会考虑前，评估彼等是否合资格成为董事。董事会最终决定是否委任投资者所提名之人士为董事。根据公司细则，于投资交割时获委任之投资者董事须于本公司下届股东周年大会上退任，惟可膺选连任。

　　禁售

　　投资者向本公司承诺，于投资交割日起十二个月期间内，二零一六年可换股债券或包销商所接纳之公开发售股份或转换股份将不会被转让、出售或增设任何产权负担，惟(i)倘为融资交易之一部份，而其后投资者保留相关二零一六年可换股债券或转换股份之选择权或其他衍生权益及并无改变投资者与本公司之法定关系；(ii)二零一六年可换股债券或转换股份乃出售或转让予投资者之任何联属公司；(iii)因本公司以先旧后新方式配售股份而出售或转让转换股份，而投资者为卖方；(iv)因第三方根据适用法例及规例提出收购建议而出售或转让二零一六年可换股债券或转换股份；(v)因本公司根据适用法例及规例购回股份而向本公司出售或转让转换股份；(vi)根据法庭命令出售或转让二零一六年可换股债券或转换股份；(vii)因投资者之证券借出交易而出售或转让转换股份；或(viii)在本公司事先书面同意下进行者除外。

　　上市申请

　　本公司将向联交所上市委员会申请批准因二零一六年可换股债券获转换而须予发行之换股股份上市及买卖。本公司将不会就二零一六年可换股债券在联交所或任何其他证券交易所上市而提出申请。

　　(2) 公开发售

　　董事会进一步宣布，本公司将按下文所载条款进行公开发售：

　　发行统计数字

　　公开发售之基准：

　　于记录日期每持有100股现有股份可获配发18股公开发售股份

　　认购价：

　　每股公开发售股份0.672港元

　　于本公告日期之已发行股份数目：

　　12,758,755,804股股份

　　10

　　于二零零六年认股权证获全数行使时将予配发及发行之新股数目：100,765,820股股份

　　于二零一四年可换股债券获全数转换时将予配发及发行之新股数目：944,130,464股股份

　　于二零零六年认股权证获全数行使及二零一四年可换股债券获全数转换后本公司之已发行股份总数：13,803,652,088股股份

　　公开发售股份数目：

　　不少于2,296,576,044股公开发售股份及不多于2,484,657,375股公开发售股份(假设于记录日期前全数行使二零零六年认股权证及全数转换二零一四年可换股债券)

　　包销商包销之公开发售股份数目：

　　不少于2,296,576,044股公开发售股份(占本公司现有已发行股本约18.0%或占本公司经发行公开发售股份扩大后之已发行股本约15.3%(假设于记录日期前并无行使二零零六年认股权证及并无转换二零一四年可换股债券))及不多于2,484,657,375股公开发售股份(占本公司现有已发行股本约19.5%及占本公司经发行公开发售股份扩大后之已发行股本之15.3%(假设于记录日期前全数行使二零零六年认股权证及全数转换二零一四年可换股债券))。

　　完成公开发售后之已发行股份数目：

　　不少于15,055,331,848股股份及不多于16,288,309,463股股份(假设于记录日期前全数行使二零零六年认股权证及全数转换二零一四年可换股债券)。

　　于本公告日期，本公司(i)雇员购股权计划概无尚未行使之购股权；(ii)二零零六年认股权证有未行权金额25,000,000美元，赋予持有人权利认购100,765,820股股份；及(iii)二零一四年可换股债券有未偿还金额人民币4,600,000,000元，赋予持有人权利可转换为944,130,464股股份。除二零一四年可换股债券及二零零六年认股权证外，于本公告日期，本公司概无任何其他尚未行使之认股权证、购股权或可换股证券。

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　　合资格股东

　　公开发售仅供合资格股东参与。本公司将会(i)向合资格股东寄发章程文件；及(ii)向除外海外股东(如有)寄发章程(仅供参考)。为符合参与公开发售资格，股东须于记录日期营业时间结束时(i)已在本公司之股东名册登记；及(ii)不得为除外海外股东。为于记录日期登记为本公司股东，股东务须最迟于二零零九年七月六日(星期一)下午四时三十分前，将股份过户文件(连同有关股票)送交本公司于香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼。

　　倘于记录日期营业时间结束时，股东于本公司股东名册之地址乃位于香港以外地区，则该名股东可能不符合资格参与公开发售，因章程文件将不会根据香港及百慕达以外任何司法权区之适用证券法例注册及╱或存案。董事会将会就有关地区之法例或有关监管机构或证券交易所之规定之法律限制咨询其律师，倘其认为有需要或适宜将海外股东排除于公开发售之外，则该等股东将无权参与公开发售。

　　除外海外股东原应享有之公开发售股份将由包销商包销。

　　向合资格股东发出认购公开发售股份之邀请为不可转让。有关配额将不可在联交所买卖，公开发售亦不设额外申请安排。

　　暂停办理股份过户登记手续

　　本公司将会于二零零九年七月七日(星期二)至二零零九年七月十日(星期五)(首尾两天包括在内)止期间暂停办理股份过户登记手续，以厘定符合参与公开发售之资格。期内将不会办理任何股份过户登记。

　　认购价

　　认购价为每股公开发售股份0.672港元，股款须于申请时缴足。认购价较：

　　(i) 股份于最后交易日在联交所所报之最后收市价每股1.120港元折让40.0%；及

　　(ii) 股份于截至及包括最后交易日止最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.228港元折让约45.3%。

　　12

　　认购价乃经本公司与包销商参考现时市况后，按公平原则磋商及厘定。各合资格股东有权以相同价格按其于本公司之现有股权比例认购公开发售股份。董事认为认购价属公平合理，亦符合本公司及股东之整体利益。

　　公开发售股份之地位

　　公开发售股份一经配发、缴足股款及发行，即在各方面与配发及发行公开发售股份当日之已发行股份享有同等地位。公开发售股份之持有人将有权收取于配发及发行公开发售股份当日或以后所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。

　　公开发售股份之面值不少于约57,000,000港元及不多于约62,000,000港元，以最后交易日之收市价每股1.12港元计算市价不少于约2,572,000,000港元及不多于约2,783,000,000港元。

　　公开发售股份之股票

　　待公开发售之条件获达成后，公开发售股份之股票预期将会于二零零九年七月三十一日(星期五)或之前以平邮方式邮寄予有权收取相关股票之人士，邮误风险概由彼等自行承担。

　　申请上市

　　本公司将向联交所上市委员会申请批准公开发售股份上市及买卖。

　　包销协议

　　包销商：Bain Capital Glory II Limited，为投资者之联属公司。据董事经作出一切合理查询后所悉、所知及所信，投资者及包销商乃独立第三方，与本公司或其任何关连人士概无任何关连。

　　公开发售股份获包销之数目

　　根据包销协议，包销商已有条件同意包销未获合资格股东认购之公开发售股份及根据公开发售原应发售予除外海外股东之公开发售股份。公开发售乃获全数包销。包销商拟提名投资者认购未获合资格股东认购之公开发售股份及根据公开发售原应发售予除外海外股东之公开发售股份。

　　13

　　公开发售之条件及终止

　　公开发售须待包括下列条件在内之条件获达成后，方告完成：

　　(i) 于寄发日期前向联交所送达一份由两名董事(或彼等正式书面授权之代理)正式签署并获董事会决议案批准以及在其他方面符合上市规则及公司条例(香港法例第32章)规定之章程文件(及须随附一切其他所需文件)以供香港公司注册处批准及登记；

　　(ii) 于寄发日期前在百慕达公司注册处登记一份由一名董事(代表全体董事)正式签署并获董事会决议案批准以及在其他方面符合百慕达一九八一年公司法规定之章程文件(及须随附一切其他所需文件)；

　　(iii) 于寄发日期或之前，向合资格股东寄发章程文件及向除外海外股东(如有)寄发章程及协定形式之函件仅供参考，说明不向彼等提呈公开发售之情况；

　　(iv) 联交所上市委员会于股份买卖首日前批准或同意批准(受配发规限)公开发售股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；

　　(v) 倘必要，百慕达金融管理局于终止最后限期或包销商可与本公司书面协定之其他时间前批准发行公开发售股份；

　　(vi) 包销协议内所作声明及保证在所有重大方面均属真确及并无任何重大误导；及

　　(vii) 由二零零八年十二月三十一日起至(及包括)终止最后限期止概无重大不利变动(定义见投资协议)。

　　包销商具全权酌情豁免达成上述全部或任何条件(第(i)至(v)除外)，或延长履行任何该等条件之时间。

　　倘上述任何先决条件未于包销协议规定之时间及╱或日期或所指定之时间(或包销商可同意之较后时间及╱或日期)达成或获包销商豁免，任何一方可向另一方发出书面通知终止包销协议，于此情况下，包销协议任何一方概不可向另一方申索(任何先前违约之情况除外)。

　　公开发售无需股东批准。

　　14

　　公开发售之时间表

　　二零零九年

　　股份以连权基准买卖之最后一日

　　七月二日

　　股份以除权基准买卖之首日

　　七月三日

　　递交股份过户文件以符合公开发售资格之最后时限

　　七月六日

　　下午四时三十分

　　本公司暂停办理股份过户登记手续

　　(首尾两天包括在内)

　　七月七日至

　　七月十日

　　记录日期

　　七月十日

　　本公司重新办理股份过户登记手续

　　七月十三日

　　寄发章程文件

　　七月十三日

　　接纳及缴付公开发售股份股款之最后期限

　　七月二十七日

　　下午四时正

　　公开发售成为无条件之最后期限

　　七月二十九日

　　下午四时正

　　公布公开发售结果

　　七月三十一日

　　寄发公开发售股份股票

　　七月三十一日

　　公开发售股份开始买卖

　　八月四日

　　本公告内所有时间均指香港时间。于本公告内，就任何事件所定之时间表均仅供说明用途，乃可予延期或更改。公开发售之预期时间表如有任何更改，将会在适当时候再作公布。

　　15

　　对二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券之调整

　　于本公告日期，本公司有未行权金额为25,000,000美元之二零零六年认股权证，其赋予持有人权利可认购100,765,820股股份；及未偿还金额为人民币4,600,000,000元之二零一四年可换股债券，其赋予持有人权利可转换为944,130,464股股份。除二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券外，本公司概无其他尚未行使之认股权证、购股权或可换股证券。根据二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券之有关条款，二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券之转换价或会因建议发行及╱或公开发售而须作出调整。本公司将委任认可投资银行或本公司核数师，以核证对二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券之转换价须作出之调整(如有)。本公司将就此另作刊发公告。

　　(3) 进行建议发行及公开发售之理由

　　兹提述本公司就本公司之控股股东及前主席黄光裕先生因涉嫌经济犯罪被中国当局调查(“调查”)而刊发之日期分别为二零零八年十一月二十四日及二零零八年十一月二十八日之公告。应本公司之要求，股份自二零零八年十一月二十四日上午九时三十分起于联交所暂停买卖。

　　本公司确认，其并无从中国任何监管、政府或司法部门收取任何调查有关的法律文件。就本公司所知、所得资料及所信，且基于本公司于本公告日期可得的资料，调查与本集团无关。

　　为确定并无违规情况及本集团之资金或资产并无被挪用，本公司于股份暂停买卖后进行内部审核，及委任独立核数师及顾问进行内部监控审阅及财务审阅(定义均见下文)。有关本集团内部审核、内部监控审阅及财务审阅结果之详情，载于下文“有关本集团内部监控系统及财务状况之发现”一节。

　　鉴于信贷紧缩和金融机构加强控制向公司授出贷款及其他形式之融资，董事认为，透过建议发行及公开发售以筹集新资本乃符合本公司及股东之整体利益，可拓展本公司之股东及资本基础。建议发行及公开发售之条款乃经公平磋商后厘定及按一般商业条款进行，董事(包括独立非执行董事)认为该等条款在当前市况下乃属公平合理。

　　建议发行将迎来一名与本公司有共同业务宏愿之重要独立投资者。董事会认为，该名投资者可为本集团之业务引入业务策略及企业管治方面之国际最佳惯例，为本集团营运带来可观价值。投资者及包销商乃Bain Capital, LLC(“贝恩投资”)之联属公司。贝恩投资乃一家全球领先的私人投资公司，管理若干种类的基金，包括私募基金、创业资本、对冲基金及债务资产基金，所

　　16

　　管理资产约600亿美元。自一九八四年创立以来，贝恩投资已于全球从事不同行业超过300家公司作出私募基金及追加收购，并于全球拥有一支超过300人之专业队伍。贝恩投资为全球最活跃之零售及消费公司之私募基金，曾投资之主要公司包括Burger King、Toys “R” Us、Staples、Michaels Stores、Domino’s Pizza、Dollarama、Dunkin’ Brands及Edgars Consolidated Stores。贝恩投资总部设于美国麻省波士顿，并同时于香港、上海、东京、纽约、伦敦、慕尼黑及孟买设有办事处。

　　公开发售将可令本公司在毋须大幅增加本公司财务成本之情况下进行融资，同时为合资格股东提供参与本公司长期发展之机会。故此董事认为，公开发售乃本公司筹集额外资金之适当方式。

　　(4) 所得款项用途

　　建议发行及公开发售之所得款项净额估计合共约不少于3,236,000,000港元，将由本公司用作(a)本集团及大中集团之一般营运资金；及(b)二零一四年可换股债券有关用途。

　　17

　　(5) 本公司股权

　　下表载列在下述两种情况下，于本公告日期及公开发售完成后及于悉数转换二零一六年可换股债券后本公司之股权架构：

　　(i) 情况A – 本公司股权变动(假设二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券未于记录日期前行使╱转换)：

　　股东

　　截至本公布日期之本公司股权

　　公开发售完成后但根据二零一六年可换股债券转换转换股份前(假设全体股东已认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成后但根据二零一六年可换股债券转换转换股份前(假设全体股东并无认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成后及根据二零一六年可换股债券全数转换转换股份(假设全体股东已认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成及全数转换二零一六年可换股债券(假设全体股东并无认购其公开发售股份)后之本公司股权

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　黄光裕先生及 其联系人

　　4,535,118,212

　　35.5

　　5,351,439,490

　　35.5

　　4,535,118,212

　　30.1

　　5,351,439,490

　　32.1

　　4,535,118,212

　　27.2

　　陈晓先生

　　889,128,064

　　7.0

　　1,049,171,115

　　7.0

　　889,128,064

　　5.9

　　1,049,171,115

　　6.3

　　889,128,064

　　5.3

　　二零零六年认股 权证持有人

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　二零一四年可换 股债券持有人

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　投资者╱包销商

　　–

　　–

　　–

　　–

　　2,296,576,044

　　15.3

　　1,627,924,595

　　9.8

　　3,924,500,639

　　23.5

　　公众股东

　　7,334,509,528

　　57.5

　　8,654,721,243

　　57.5

　　7,334,509,528

　　48.7

　　8,654,721,243

　　51.9

　　7,334,509,528

　　44.0

　　合计

　　12,758,755,804

　　100.0

　　15,055,331,848

　　100.0

　　15,055,331,848

　　100.0

　　16,683,256,443

　　100.0

　　16,683,256,443

　　100.0

　　18

　　(ii) 情况B – 本公司股权变动(假设二零零六年认股权证及二零一四年可换股债券已全面行使╱兑换)：

　　股东

　　截至本公布日期之本公司股权

　　公开发售完成后但根据二零一六年可换股债券转换转换股份前(假设全体股东已认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成后但根据二零一六年可换股债券转换转换股份前(假设全体股东并无认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成后及根据二零一六年可换股债券全数转换转换股份(假设全体股东已认购其公开发售股份)之本公司股权

　　公开发售完成及全数转换转二零一六年可换股债券(假设全体股东并无认购其公开发售股份)后之本公司股权

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　黄光裕先生及 其联系人

　　4,535,118,212

　　35.5

　　5,351,439,490

　　32.9

　　4,535,118,212

　　27.8

　　5,351,439,490

　　29.9

　　4,535,118,212

　　25.3

　　陈晓先生

　　889,128,064

　　7.0

　　1,049,171,115

　　6.4

　　889,128,064

　　5.5

　　1,049,171,115

　　5.9

　　889,128,064

　　5.0

　　二零零六年认股 权证持有人

　　–

　　–

　　118,903,667

　　0.7

　　100,765,820

　　0.6

　　118,903,667

　　0.7

　　100,765,820

　　0.6

　　二零一四年可换 股债券持有人

　　–

　　–

　　1,114,073,947

　　6.8

　　944,130,464

　　5.8

　　1,114,073,947

　　6.2

　　944,130,464

　　5.3

　　投资者╱包销商

　　–

　　–

　　–

　　–

　　2,484,657,375

　　15.3

　　1,627,924,595

　　9.1

　　4,112,581,970

　　23.0

　　公众股东

　　7,334,509,528

　　57.5

　　8,654,721,244

　　53.1

　　7,334,509,528

　　45.0

　　8,654,721,244

　　48.3

　　7,334,509,528

　　40.9

　　合计

　　12,758,755,804

　　100.0

　　16,288,309,463

　　100.0

　　16,288,309,463

　　100.0

　　17,916,234,058

　　100.0

　　17,916,234,058

　　100.0

　　附注：

　　1. 合计数字可能因四舍五入而出现差异。

　　2. 假设并无对二零零六年认股权证或二零一四年可换股债券之行使价或转换价作出任何调整。

　　(6) 有关本集团内部监控系统及财务状况之发现

　　兹提述本公司日期分别为二零零八年十一月二十四日、二零零八年十一月二十八日、二零零八年十二月十日、二零零八年十二月二十四日及二零零九年一月十八日之公告。

　　19

　　诚如上述先前刊发之公告所载，为协助董事会：(1)评估本集团内部监控及风险管理职能；及(2)确定本集团内部并无违规或挪用资金或资产之情况，本公司进行内部审核并委任：

　　(i) 独立内部监控及风险管理顾问安永(中国)企业咨询有限公司，以：(i)评估本集团关连交易之记录及申报控制程序；及(ii)评估本集团于二零零八年十一月三十日之内部监控系统及风险管理机制(“内部监控审阅”)；及

　　(ii) 香港执业会计师(独立外部核数师)安永会计师事务所根据国际会计准则(“国际会计准则”)第34号审查本集团于二零零八年十一月三十日之财务状况(“财务审阅”)，惟并无呈列简明综合利润表及现金流量表上年同期之比较金额。

　　本公司已完成其内部审核，且独立核数师及顾问亦已分别完成财务回顾及内部监控审阅。本公司审核委员会已详细审议并讨论本公司内部审核、内部监控审阅及财务回顾之结果，而特别行动委员会亦已审阅内部监控审阅及财务回顾之结果并向董事会报告。经考虑本公司内部审核、内部监控审阅及财务回顾之结果，以及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之财务业绩后，董事会确认：(i)于二零零八年十一月三十日，本集团内部控制系统并无任何重大方面之不足；(ii)于本集团过往交易及于二零零八年十一月三十日之会计纪录中概无任何挪用资金或资产之行为；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，关连交易之实际金额并未超过独立股东批准之有关限额。

　　董事会亦普遍满意本集团之整体内部监控系统，认为该系统乃足够及有效。于进行内部监控审阅后，董事会发现本集团内部监控系统之部份方面可以进一步加强，并已采取行动提升本集团有关部份之内部监控系统。展望将来，本集团将进一步增加其内部审核资源，并为风险管理及相应内部审核工作建立更完善系统。本公司之董事会及审核委员会将根据上市规则附录14之规定及美国反虚假财务报告委员会辖下的发起组织委员会报告之“内部监控－一体化框架”(于香港会计师公会颁布之“内部监控及风险管理－一体化框架”中推荐)审阅内部监控系统之有效性。本公司将于适当时委聘外部顾问就风险管理及内部监控提供培训，或为本集团进行其他特定审阅项目。

　　(7) 一般资料

　　本公司主要在中国从事电器及消费电子产品之零售业务。

　　于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无透过发行证券筹集任何资金。

　　20

　　董事会确认，据其所知，本公司之财务或经营状况自二零零八年十二月三十一日(即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日期)以来概无任何重大不利变动。此外，本公司已获得主要供应商及往来银行之支持。

　　载有公开发售详情之章程文件将尽快寄发予合资格股东，而章程将寄发予除外海外股东，仅供参考。

　　洛希尔及嘉诚亚洲(渣打集团成员)获委聘为本公司关于建议发行及公开发售之财务顾问。

　　务请股东及有意投资者留意，(1)建议发行须待若干条件(包括包销协议已成为无条件)得以达成后方可作实，该等条件未能确定是否必定能够达成，及(2)公开发售须待包销协议成为无条件，而包销商亦无根据包销协议之条款终止包销协议后，方可作实。因此，现时未能确定建议发行及╱或公开发售是否必定会进行。股东及有意投资者在买卖本公司证券时务须审慎行事。

　　(8) 恢复买卖股份

　　本公司股份于二零零八年十一月二十四日上午九时三十分起暂停买卖。本公司已向联交所申请由二零零九年六月二十三日上午九时三十分起恢复其股份之买卖。

　　(9) 释义

　　“二零零六年认股权证”指本公司于二零零六年二月二十八日发行之认股权证，赋予其持有人权利可认购最高总额为25,000,000美元之新股份；

　　“二零一四年可换股债券”指由本公司发行将于二零一四年到期之人民币4,600,000,000元以美元结算零息票可换股债券；

　　“二零一六年可换股债券”指本公司根据投资协议拟发行将于二零一六年到期之人民币1,590,000,000元以美元结算5%息票可换股债券；

　　“联系人”指上市规则所赋予之涵义；

　　“董事会”指董事会；

　　21

　　“债券持有人”指二零一六年可换股债券持有人；

　　“债券文据”指构成二零一六年可换股债券之文据；

　　“营业日”指香港银行开门营业之日，不包括星期六或星期日及香港于上午九时至下午四时任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告讯号或“黑色”暴雨警告讯号之任何日子；

　　“细则”指本公司之公司细则；

　　“嘉诚亚洲”指嘉诚亚洲有限公司，于香港注册成立之证监会持牌公司，根据证券及期货条例可从事第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。嘉诚亚洲有限公司为渣打集团旗下公司。“Cazenove”标志及载有“Cazenove”之标志为Cazenove IP Limited之商标，根据有限特许使用。嘉诚亚洲有限公司，其附属公司及联属公司现为渣打银行(香港)有限公司之附属公司或联属公司，而非JPMorgan Cazenove Limited、Cazenove Inc。或彼等之附属公司；

　　“本公司”指国美电器控股有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市；

　　“转换价”指因转换二零一六年可换股债券而将予发行股份之价格；

　　“转换股份”指于转换二零一六年可换股债券时将予配发及发行之新股；

　　“大中”指北京大中家用电器连锁销售有限公司，自二零零七年十二月以来由本集团管理之电器连锁店；

　　“大中集团”指大中及其附属公司；

　　“董事”指本公司之董事；

　　22

　　“违约事件”指债券文据所指的违约事件包括：(i)倘本公司未能根据二零一六年可换股债券之条款支付款项；(ii)倘本公司未能履行债券文据下之责任；(iii)本公司未能于转换二零一六年可换股债券后交付股份；(iv)倘任何产权负担持有人取得本公司、大中、母公司或任何主要附属公司(定义见债券文据)之全部或重大部份物业、资产或业务之拥有权；或上述任何情况发生于本集团任何成员公司、大中集团或母集团之全部或重大部份物业、资产或业务中，且对本集团有重大不利影响；(v)倘本公司、大中或任何主要附属公司(定义见债券文据)之任何债项因违约事件而于其预定到期日前成为到期应付，或任何债项于到期时并未支付，惟有关债项之总数超过人民币100,000,000元；(vi)倘股份连续30日暂停在联交所买卖或股份在联交所之上市地位被撤销或取消；(vii)二零一六年可换股债券或其任何条款不再全面生效或无法执行；(viii)倘任何本公司组织章程大纲或细则作出任何改变，并对二零一六年可换股债券之持有人之权利及利益有不利影响；(ix)倘通过有效之股东决议案或法院指令判令本公司、大中、母公司或任何主要附属公司(定义见债券文据)清盘；(x)倘本公司、大中、母公司或任何主要附属公司(定义见债券文据)于债项到期时未能偿付或根据任何适用破产法提出诉讼或与债权人订立债务重组协议；或本公司、大中、母公司或任何主要附属公司(定义见债券文据)被施加扣押令；

　　“除外海外股东”指于记录日期，本公司股东名册所示地址位于香港以外地区之股东，董事认为，鉴于有关地区法律之法律限制或相关监管机构或证券交易所之规定，不向该等股东提呈公开发售乃属必要及适宜；

　　“最后接纳日期”指二零零九年七月二十七日，接纳公开发售股份之最后日期；

　　“本集团”指本公司及其附属公司；

　　23

　　“港元”指香港法定货币港元；

　　“香港”指中国香港特别行政区；

　　“投资协议”指本公司与投资者于二零零九年六月七日订立内容有关本公司向投资者发行二零一六年可换股债券之投资协议(经本公司与投资者订立日期为二零零九年六月十九日之补充协议修订)；

　　“投资交割”指完成投资协议；

　　“投资交割日”指投资交割发生之日期；

　　“投资者”指Bain Capital Glory Limited，一家于开曼群岛注册成立之公司；

　　“最后交易日”指二零零八年十一月二十一日，即紧接股份于二零零八年十一月二十四日暂停买卖前之最后完整交易日；

　　“终止最后限期”指于最后接纳日期后第二个营业日下午四时正或本公司与包销商可能协定之较后时间或日期，即终止包销协议之最后时间；

　　“上市规则”指联交所证券上市规则；、

　　“公开发售”指根据将于章程文件载列及本文概述之条款，按于记录日期合资格股东所持有之每100股现有股份获发18股公开发售股份基准建议发行公开发售股份；

　　“公开发售股份”指根据公开发售将予配发及发行之新股份；

　　“母公司”指Gome Electrical Appliances Retail Co. Ltd.，于中国注册成立之公司，由本公司之主要股东黄光裕先生实益拥有，为本公司之关连人士；

　　“母集团”指母公司及其附属公司；

　　24

　　“寄发日期”指包销商与本公司就寄发章程文件可能协定之日期；

　　“中国”指中华人民共和国；

　　“建议发行”指根据投资协议建议发行二零一六年可换股债券；

　　“章程”指本公司将就公开发售刊发之章程；

　　“章程文件”指公开发售项下之保证配额之章程及申请表格；

　　“合资格股东”指于记录日期营业结束时位列本公司股东名册之股东(不包括除外海外股东)；

　　“记录日期”指二零零九年七月十日，即公开发售配额将予厘定之参考日期；

　　“股份过户登记处”指本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼；

　　“人民币”指中国法定货币人民币；

　　“洛希尔”指

　　洛希尔父子(香港)有限公司，根据证券及期货条例获准从事证券及期货条例下第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团，为本公司就建议发行及公开发售之财务顾问；

　　“特别行动委员会”指董事会之特别行动委员会；

　　“证券及期货条例”指证券及期货条例(香港法例第571章)；

　　“股份”指本公司已发行股本中每股面值0.025港元之普通股股份；

　　“股东”指股份不时之登记持有人；

　　“联交所”指香港联合交易所有限公司；

　　25

　　“认购价”指每股公开发售股份之认购价0.672港元；

　　“包销商”指Bain Capital Glory II Limited，于开曼群岛注册成立之公司；

　　“包销协议”指本公司与包销商就公开发售订立之日期为二零零九年六月七日之包销协议；

　　“美元”指美元，美利坚合众国法定货币；及

　　“%”指百分比。

　　本公告以美元及人民币列值之款项已分别按1.00美元兑7.7520港元及人民币1.00元兑1.1344港元之汇率兑换为港元，惟仅供说明用途。

　　承董事会命

　　国美电器控股有限公司

　　主席兼总裁

　　陈晓

　　谨启

　　香港，二零零九年六月二十二日

　　于本公告日期，董事会包括执行董事陈晓先生、伍健华先生、王俊洲先生及魏秋立女士；非执行董事孙强先生；及独立非执行董事史习平先生、陈玉生先生、Mark Christopher Greaves先生、刘鹏辉博士、余统浩先生及Thomas Joseph Manning先生。

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