本报记者 朱宝

　　2月24日，香港证监会突然“爆料”，公布一项其对永亨银行(00302.HK)收购案的裁决，遂让这桩悄然进行半年之久的并购案细节浮出水面，并进一步佐证了中国人寿(02628.HK)海外并购的尝试从未停止。

　　本报记者从香港证监会获得的消息显示，中国人寿曾于去年8月份，与永亨银行的大股东冯氏家族联手，意欲从BNY(BNY International Financing Corporation)处收购其持有的永亨银行15%股权，其中冯氏家族计划收购5%，剩余10%则将归入中国人寿手中。

　　然而，香港证监会最终以“以冯氏为首的新的一致行动集团将会形成”为由，认为若上述交易实现，则冯氏家族须对永亨银行提出全面收购。于是，这桩条款略显“苛刻”的并购案至今尚无下文。

　　2月25日傍晚，永亨银行公告称，交易各方目前已无意继续进行该交易。

　　BNY减持

　　永亨银行于1993年7月2日在港交所上市，目前，冯氏家族持有该行23.58%的股权，而BNY则早在1973年时就首次取得了永亨银行51%的股权，目前，BNY持有永亨银行20.28%的股权。BNY与冯氏家族有超过30年的密切关系，一直为冯氏家族的一致行动人。

　　从香港证监会公布的方案看，中国人寿和冯氏家族计划联手接盘BNY出让的15%股权。

　　“中国人寿与冯氏联手的原因，可能在于股东之一的BNY想减持永亨银行的股份。而如果将这部分减持的股份放到市场上去，对于永亨的股价太过敏感，于是BNY可能与冯氏家族协商，达成一致寻找买家购买BNY意欲转让的股份。”2月25日，美国某投行分析师告诉本报记者。 

　　香港证监会消息显示，冯氏家族曾与BNY签订了一份股东协议。协议规定，BNY未经冯氏家族同意，不得出售任何永亨的股份，而冯氏家族对BNY拟出售的任何永亨的股份，有优先购买权。

　　而据冯氏家族与中国人寿提交给香港证监会的并购计划陈述书显示，冯氏家族拟向BNY收购5%永亨股份，使冯氏家族持有的永亨的股权增至28.58%。另一方面，中国人寿拟向BNY收购永亨银行10%的股权。该合共15%的交易完成后，BNY将持有永亨5.28%的股权。

　　至于BNY为何要出售永亨股权，上述分析师认为，原因一方面可能是，BNY可以借此套现，另一方面，永亨的大股东冯氏家族可能借机为卖盘铺路，因为根据售股陈述书，若中国人寿与冯氏购买永亨股权的交易成功，今后如冯氏家族将所持有的永亨股份全部转让予第三方时，冯氏有权要求中国人寿及BNY按相同条款，将全部股权向第三方出售；另外，若非冯氏出售5%或以上永亨股权，否则中国人寿或BNY均不得持有永亨25%以上的股权。

　　换言之，冯氏对永亨的股权有充分发言权与控制权。

　　问题是，目前该交易已经搁浅。

　　“即便这次售股不成功，BNY应该还是会继续出售股权。从上述交易的陈述书述及可以看出，这也是大股东冯氏家族所愿，目前永亨股价与去年8月相比，跌去一半，对此时想入股的投资者应该是不错的机会。”上述分析师称。

　　而消息称，去年5月至7月，中国人寿曾以接近97.2至100.8港元的价格提出收购永亨10%股权的计划，作价相当于当时永亨的资产净值每股约36港元的2.7倍，而此后，永亨银行的股价一度冲高至118.4港元。

　　换句话说，中国人寿去年在8月因香港证监会的一纸“要求冯氏家族提出全面收购”决定，而免于了至目前近投资价值一半的损失。是否触发全面收购成了裁决该交易的关键。

　　全面收购之辩

　　关于是否触发全面收购，显然香港证监会的看法与交易各方存在分歧。

　　BNY代表律师齐伯礼律师行表示，完成相关售股交易后，冯氏家族与BNY的一致行动人士关系将保持不变，虽然中国人寿加入现有的一致行动集团并成为新的少数股东，但不会使一致行动集团的均势出现重大改变，因此不会形成新的一致行动集团，因此不会触发全面收购要约。

　　“执行人员(指香港证监会)必定要将相关准则应用于相关售股交易，作为‘唯一的一组考虑因素’，而执行人员事后必然会得出一个结论，就是相关售股交易显然不受规则26的强制要约规定所限。”齐伯礼律师行称。

　　规则26.1规定，在某些情况下，一致行动集团的组成可能会有所改变，以致实际上形成新的一致行动集团或集团的均势有重大改变。例如，当一致行动集团的一名成员将所持有的股份全部或大部分售予一致行动集团内其它现有成员或另一人时，这情况便会出现。

　　于是香港证监会决定，要求若交易继续，则冯氏家族须作出全面收购。

　　“虽然如此，香港证监会应该就此事作出即时披露，而时过半年多才披露，其披露过迟。”美国另一投资银行分析师称。

　　对于中国人寿与冯氏家族的交易，BNY拒绝置评。

　　前景存疑

　　对中国人寿来说，上述投行分析师称，其购买永亨银行股权的最主要原因应该是股权投资，目的在于取得投资回报，角色应仅为策略投资者。

　　“我个人对中国人寿的这项交易持反面态度。首先，该交易对中国人寿的业务帮助不大。中国人寿主要做保险，而永亨银行核心业务是银行，两家公司的地区与服务人群都不同，因此中国人寿并非出于业务拓展需要而入股永亨银行，他们在业务上没有太大互助。其次，目前永亨银行的股价与去年谈洽购时已跌去一半，价格还需要重新商谈，要谈到双方都满意的一个价格，是个很困难的事情。再次，作为策略投资者，中国人寿也会考虑永亨银行的业绩，目前看银行业的业绩都并不令人满意。另外，目前市况太差，很多东西不明朗，中国人寿、平安等，目前对投资十分谨慎，特别是对外的投资，比如AIG保险业务的并购，都非常谨慎，基本不太可能出海并购。”瑞士某投资银行分析师告诉本报记者。

　　而对于中国人寿与冯氏的交易，中国人寿方面在接受记者采访时仅表示，的确参与洽谈购买永亨银行股权一事，但最终并未达成任何协议，且对谈判最终结果并不透露。

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