李壮

　　在黄光裕逐渐淡出人们的视野之后，他身后留下的一连串疑问开始凸显出来。

　　1月14日，三联商社股份有限公司(600898，下称三联商社)发布公告称，山东三联集团有限责任公司(下称三联集团)诉国美电器有限公司(下称国美电器)等拍卖合同纠纷案已于2009年1月8日被山东省高级人民法院依法受理，山东省高级人民法院将于2009年2月18日进行开庭审理。

　　国美电器一位不愿具名人士向《华夏时报》记者表示，三联集团诉讼的根本目的就是阻止临时股东大会的召开，由三联集团的人继续把持三联商社的董事会、监事会。

　　争夺人事主导权

　　据了解，2008年2月14日，山东龙脊岛建设有限公司(下称龙脊岛建设)以5.412265亿元拍得三联集团持有三联商社的2700万股票，占三联商社总股本的10.69%，为三联商社第一大股东。虽然成为大股东，但龙脊岛建设实际控制人国美电器一直未能对三联商社董事会进行重组，实际上国美电器除了支付部分资金外，管理人员并没有进入。

　　国美电器的人士介绍说，在2008年12月，国美电器曾三次致函三联商社董事会请求召开临时股东大会，但都被束之高阁。

　　三联商社于2009年1月12日收到龙脊岛建设《关于股东自行召集和主持临时股东大会的通知》等文件，文件中认为三联商社董事会、监事会未能履行责任，将自行召集临时股东大会，确定召开时间为2009年2月2日。

　　国美电器的人士称，召开临时股东大会，对三联商社董事会和监事会进行改选符合法律法规，但却受到现有董事会的阻挠，大股东依法自行召开临时股东大会。

　　他同时称，现有的董事会缺乏决策能力，2007年，三联商社仅亏损566万元。2008年的前三季度，累计亏损就达到了4418.6万元，上市公司股东的利益形成人为损失。“有必要对董事会、监事会进行重组。”他说。

　　国美电器向临时股东大会提请的人士调整方案是，提请免去冯伟忠、张兴柱、何建波现任的公司独立董事职务；选举王俊洲、李俊涛、孙一丁为公司董事，选举胡天森、卢涛先生为公司独立董事。提请免去韩炳海、张新建公司监事职务；选举牟贵先、温正来先生为公司监事。但具体分工，目前还没有明晰。

　　三联集团对此没有做出回复，只是称未接到高层关于诉讼案件接受采访的指示。

　　据知情人士透露，三联集团之所以不肯轻易放弃三联商社的控制权，也是希望通过三联商社盘活集团自身，三联集团目前资金链十分紧张。如果丢掉上市公司的控制权，集团的关联交易、资金状况都会增加风险。

　　重演拉锯战

　　目前，仅以三联集团的公开信息并不能看出其要把持董事会的动向。三联商社公告中显示，三联集团是对2008年2月14日股权拍卖的合法性提出疑问。

　　三联集团欠付中信银行股份有限公司济南分行3900万元余款，导致三联集团持有三联商社的2700万股票被强制拍卖。三联集团质疑，如以清偿欠款为目的，申请拍卖的股票每股为2.48元，只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是，却申请拍卖2700万股，最终拍卖价款5.412265亿元。超量申请拍卖股票的行为导致大股东易主，三联商社被敌意收购。

　　国美电器的人士仅表示，龙脊岛建设已收到山东省高级人民法院的应诉材料，相信法院的裁定结果。对是否会对三联集团提出反诉，他称，还没有该计划。

　　知情人士称，三联集团与国美电器的新一轮拉锯战才开始。“国美电器不会因此放弃对三联商社的重组，放弃的损失非常大；三联集团也不会一告到底，三联集团只要获得足够的利益就会收手。”他说。

　　以上人士预计，国美电器最近忙于内部事情，暂时搁置对三联商社的重组。重组的信号一旦发出，就不会收手。国美电器总裁陈晓如果有意愿重组三联商社，三联集团将很难捞到好处。

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