竞购南通港 保华集团二步走实现控股

　　本报记者 周益广 上海报道

　　12月17日,保华集团(0498.HK)在香港联交所发布进一步收购南通港口集团权益的通函,拟以最高上限10亿元的价格再次购入南通港口12.32%的股权(对应的市净率PB为7.8倍)。由于出售方需要进行挂牌交易,最终定价仍不确定。但根据事先签定的协议,保华集团有优先购买权。

　　保华集团2005年8月入股南通港口集团,占45%的股权。今年11月初决定再从国投交通公司手中收购南通港口集团12.32%的股权,以"两步走"的策略获得南通港口集团57.32%的股权,实现绝对控股。

　　由此,南通港并入保华集团版图已毫无悬念。这是继深圳盐田港后港资整体控股内地主要港口的又一案例。上港集团(600018.SH)因此对南通港失之交臂。

　　重组变局

　　南通港东临黄海、南临长江,长江干流上三大亿吨大港之一,国家一类开放口岸,国家主枢纽港。2006年吞吐量超过1亿吨,2007年预计将超过1.2亿吨。

　　保华集团11月4日公告称,国投交通实业有限公司(下简称"国投交通")拟以竞投方式出售其持有的南通港口集团12.32%的股权,保华集团将以不超过10亿元的代价竞购这些股权,从而获得控股权,将南通港口集团变为其附属公司,收购后便可合并财务报表。

　　"我们与南通港口集团一直有业务方面的合作,但是资本方面的合作已经不再考虑,不会去竞购南通港的股权。"上港集团董事会秘书王庆伟日前接受本报记者采访时说,不管南通港的控股方是谁,业务合作是必然的,因为15万吨级以上的大型船舶进不了长江口,大量货物需要在上海港转运。

　　南通港曾是上港集团"长江战略"进行资本整合的重要目标。南通港口集团前身为南通港务局,2002年实行政企分开,开始建立现代企业制度。引入外部投资者进行企业改制,既是南通港所需,也成了上港集团对其进行资本整合的良机。

　　"在保华集团入股以前,南通港口集团与上港集团曾经有资本合作的意向,但是由于在物流园区建设等方面的意见不一致,所以没有谈成。"南通港口集团党委办的内部人士告诉本报记者。

　　2003年8月,上港集团与南通港口集团签订全面战略合作框架协议,内容包括集装箱码头建设、组建南通市电子数据交换中心、建立物流园区合作、组建南通集海航运有限公司等。

　　"事实上,上港集团当时提出的重组南通港口集团的方案,南通市政府主管领导都同意了,但是南通港口集团的主要负责人极力反对。"上港集团一位知情人士向本报记者透露,上港集团控股南通港口集团,必然要对后者进行人事和经营方面的调整,其经营权将会由上港集团主导,这对原有管理层是个很大的冲击。

　　而经过一年多谈判,2005年8月,保华集团、南通国有资产控股有限公司、国投交通共同出资9.6亿元,重组南通港口集团。保华集团以4.3亿元资金注入,获得45%的股权,相当于以净资产的价格入股。南通国有资产控股有限公司与国投交通分别持有其余42.68%、12.32%的股权,国有股东仍处于控股地位。

　　重组后,原董事长兼总经理王卫国代表港方出任董事、总经理,南通市国有资产出资方的代表、原南通市发改委副主任尹建炉出任董事长,保华集团仅往南通港口集团派驻了一名财务总监。南通港口集团的经营班子保持不变,重要战略决策由董事会讨论通过。

　　控股"两步走"

　　国投交通在长江沿线港口有大量参股项目,但对于这些比例不高的参股,并不具备太多的话语权。

　　"作为经济发展的重要基础设施行业,南通市政府是不会出售手中现有的南通港口集团股权的。"南通市港务管理局办公室的相关人士告诉本报记者。

　　对于其他竞争对手来说,国投交通所持的部分股权已经没有什么实质意义,即使买下来也只能作为一项被动的财务投资。

　　根据保华集团公告的内容,当初入股南通港口集团的投资协议,有优先认购权的条款,即其他股东出售南通港口集团的股权时,原有股东可以优先购买。只要保华集团愿意以其他竞购者的出价受让,作为第一大股东总是可以获得南通港口集团的控股权。

　　业内人士认为,保华集团第一步的入股方案,等于是为第二步的控股权埋下了伏笔。国投交通持有的12.32%股权,成为保华集团控股南通港口集团的"过桥"股权。

　　此前,保华集团已经获得洋口港75%的股权。

　　为了开发建设深水海港——洋口港,南通市如东县人民政府于2003年8月通过东泰社会事业发展投资公司设立了国有独资公司江苏洋口港投资开发有限公司,同年10月由原洋口港公司与外资公司共同设立了中外合资经营企业——江苏洋通开发投资有限公司。2003年12月起,保华集团先后透过香港创华有限公司受让、增资,控股两家公司各75%的股份,付出的代价不到2亿元。

　　保华集团副主席兼董事总经理刘高原曾公开表示,保华集团有意加快步伐,在长江流域作更多港口投资,目的是不断强化集团处理大宗干湿散货之营运能力,从而争取各港口之间最大的协同效应。该集团预计来年的盈利将主要来自港口及物流业务。

　　南通港口集团党委办有关人士则认为,保华集团的港口战略,最终是为了与黄海上的洋口港整合起来,构建港口资产组合。

　　此外,保华集团还通过港口项目获取大片廉价的土地,以港口建设的名义"圈地",进行房地产开发,旗下的保华建业集团有限公司(0577.HK)则从事工程及建筑业务。