交易文件透露玄机 平安如何低价购买富通

　　袁朝晖

　　中国平安保险(集团)股份有限公司(2318.HK，601318.SZ，下称平安集团)收购富通集团(Fortis)股份的行动并不仅仅是冲动的投资，本报独家获悉的一些双方交易文件表明，平安集团更想拥有的是业务、网络甚至是股东关系的回报。

　　参与此次交易的消息人士表示，“富通集团当前的价位，与其公司的价值相比，实在是很好的投资机会。”斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团9501万股股份，以持有4.18%的股份成为富通集团第一大单一股东。

　　这，仅仅是平安集团海外投资的一步。

　　收购路径

　　消息人士透露，平安集团遇上了一个好时机。一方面，国家的相关政策日益明朗，支持保险公司的对外投资；另一方面，由于美国次贷危机影响，全球主要金融机构的股价在低位徘徊，因此平安集团在不断寻找合适的收购对象，就是要和平安集团的业务组合符合，能够有效地提升平安集团的实力和价值。

　　在这种情况下，“平安集团和不同的中介机构一直保持着沟通，就此话题展开经常性的对话，经过一段时间的寻找，最终将目标锁定在了富通集团身上。”

　　而二级市场的收购则成为了这笔交易的经典之处。

　　富通集团的股东结构相当分散，最大持有人也不过是4%的比例，这也决定了平安集团很难从单一大股东手中购买到合适的比例，而如果和众多股东进行收购谈判，一来不现实，二来也会使收购昭示天下，其收购价格将无法得到有效控制。如果选择定向增发模式，则需要征得富通集团股东的同意，但这会摊薄其他股东的权益，在富通集团并不缺乏资金情况下显然不是明智之选。

　　最后，平安集团选择了在二级市场“神秘”收购的方法。

　　“事实上，平安在整个操作过程中异常谨慎，并不想因为悄然建仓被市场洞悉后引起股价的剧烈波动，那样，对于双方都不是好的结果。现在从结果看来，平安做到了。”消息人士感叹说。

　　数据显示，2007年4月10日富通创出29.58欧元的新高以后，因次级债问题，富通连续下跌。目前股价维持在18.8欧元左右。以18.1亿欧元购入富通9501万股股份计算，此次平安的持股成本为每股19.1欧元，这个价格“相当便宜”。

　　参与此次交易的有关人士也表示，在二级市场上以理想的价位收购如此多的股票殊非易事，首先是必须控制节奏，不能导致股价的大幅度波动，二是并不是每次都可以在理想价位买到，需要耐心。“富通的股价在此期间一直保持稳定，也有一定帮助。”

　　德意志银行也分析，平安投资富通集团的时机和价格都是非常合适的。买入的平均价格为19.05欧元/股，预期市盈率为7倍，市净率为1.1倍，而且，富通股价自6月30日至今已经下跌了25%-30%，这为平安提供了并购绝佳的机会。

　　据泛欧交易所资料，目前富通的股价所对应的P/B仅1.16倍，P/E仅6.4倍。

　　显然，刚刚拿到保监会境外投资批文的平安保险，用行动诠释了其投资的风格，也为众多中国公司的海外投资开拓了新的道路。

　　另外，平安集团的投资属于保险资金日常收益投资，是平安用其保费收入投资富通集团，因此投资不会影响平安的资本金。

　　富通集团股票总投资回报率在过去16年内累计高达1232%，分红稳定且慷慨，这对于平安集团而言可谓是福音，“这也正是平安集团看中富通的重要一点，这笔投资很划算。”消息人士称。

　　模式匹配

　　事实上，双方也做到了各取所需。

　　富通集团迫切地想改变自身股东中欧洲投资人控制的局面，目前，该银行80%的利润来自比、荷、卢三国。为实现全球战略的铺设，现在，他们热情地邀请平安保险执行董事、集团总经理张子欣以非执行董事的身份加入其董事会。

　　富通集团董事长MauriceLippens表示，“根据我们在亚洲有选择性的发展策略，我们非常高兴邀请张子欣先生加入富通集团董事会。中国平安成为富通集团的大股东显示了这家受到各界高度尊重的机构对我们的信心。”

　　此提议将根据惯例通过比利时监管部门无异议审批的前提下在2008年4月的股东大会上申请股东批准。

　　按照2007年3季度数据，富通净利润最重要的来源是商人银行和私人银行业务，其次是零售银行，再次是保险。银行+保险的模式，让平安集团对富通集团青睐有加。

　　富通集团与平安都兼备银行、保险和资产管理业务，从业务角度看，它堪称“模范”。富通集团的主业是银行和保险，其中保险以寿险为主，产险为辅，业务结构与平安类似。富通集团银行业务净利润占集团总额比例从2004年的 41%增长到 2006年的72%，这样的发展路径符合平安迅速壮大银行业务战略思路。

　　而在双方业务领域的合作明确规划中，其重点将是在私人银行业务和资产管理业务方面。这两点正是平安集团发展的重点。

　　平安集团收益中增长最显著的并非来自保险业务。自平安集团去年收购深圳商业银行以来，银行业在平安集团收益中所占的比例已达10%。

　　同时，平安集团还在加大对银行的投入，11月底，平安集团在港交所发布公告称，斥资19.7亿元认购浦发增发的A股。根据公告，平安集团、平安寿险以及平安产险成功认购了1.37亿股浦发增发的A股。此外，三者还获得705.7万股的配售A股。增持之后，平安所持浦发行股份已增至4.94%。

　　而富通集团不但可以满足平安的胃口，甚至扩充了平安的想象空间。11月30日富通集团表示，该公司将通过发行可换股债券与次级混合证券挂勾债券集资25亿欧元，以收购荷兰银行部分资产。若市场反应理想则会将集资额上调5亿欧元。此前，富通加入了一个由苏格兰皇家银行领衔的财团以完成收购荷兰银行的计划，同时该财团还包括西班牙国家银行。富通计划以240亿欧元收购荷兰银行的业务分部及其私人银行业务和资产管理业务。而这也许在未来给平安集团带来更多的价值增长空间。

　　除此之外，双方还将探讨在风险管理、销售网络、产品设计等领域和富通集团进一步合作。

　　投资范例

　　平安集团没有走老路。

　　消息人士称：“平安集团很聪明，他们没有寻求控制富通集团、没有想控制董事会，所以不会激起反感。他们的投资是谨慎的，4%点多的投资，进可攻、退可守，而以富通超级稳定的股息回报和吻合的业务模式，平安集团无疑是划算的。而在二级市场上的投资又给自己带来了便利，同时又可以根据市场环境审时度势，选择投资的方式很明智。从现在的情况看，这绝对只是一个开始。”

　　平安集团本月宣布，其已获得中国保监会批准，运用不超过上年末总资产15%的自有外汇资金和人民币购汇资金投资香港股票市场和重大股权项目。这是中国保险QDII(合格境内机构投资者)政策出台以来，业内首家保险公司获批足额境外投资。

　　今年6月，中国人民银行、国家外汇管理局、保监会三部门联合颁布实施《保险资金境外投资管理暂行办法》，该《办法》明确允许保险机构运用不超过上年末总资产15%的自有外汇资金或人民币购汇资金投资境外，并将境外投资范围从固定收益类拓宽到股票、股权等权益类产品，支持保险机构自主配置、提高收益，抵御

　　按中国会计准则，平安集团2006年末总资产为4417.91亿元人民币，15%对应能够投资海外的资金就是662.69亿元人民币。不过，倘若按中国平安2007年第三季度末6237.22亿元人民币来算的话，中国平安可以“出海”的资金则已达到了935.583亿元。

　　显然，以境外投资的模式选择合适的对象，既获得投资收益，又得到业务、网络甚至是股东关系的回报，平安集团的路径值得关注。

　　也许是受到平安集团的刺激，中国人寿董事长杨超日前也高调表示，中国人寿可能入股一家日本保险商或

　　来源：经济观察报网