中集集团(2039.HK)成功B股转H股后，引发了一众B股巨大的想象空间。

　　最接近临门一脚的是万科。自2012年12月26日起，万科A、B股同时停牌。市场认为，万科正在筹划B股转H股，中信证券负责本次交易安排。

　　1月7日，深交所上市的丽珠医药(000513.SZ，2000513.SZ)公告A、B股停牌。消息称，停牌也涉及B转H股事宜。

　　一接近中信证券投行部负责人告诉记者，万科转股方案预计在一周内公布，将参照中集集团，采用介绍上市模式。但万科董秘谭华杰则表示，在复牌公告发布前，不会对市场传闻进行评论。

　　“目前，B股市场上100多家公司，大概有30至40家符合香港主板上市条件，几乎所有公司都符合创业板的上市要求。”国泰君安国际主席兼行政总裁阎峰告诉记者。国泰君安国际是中集集团转股交易的保荐人。阎峰预计，B股转H股交易在2013年会渐成规模。目前，介绍上市是B股转H股的唯一方法。他亦透露，目前已有几家希望B股转H股的公司在接触国泰君安国际。

　　万科：两大融资平台

　　很少有仅在内地上市的企业，每逢业绩期，还会在香港单独开一场发布会。万科是其中之一。一直以来，寻找境外融资平台是万科的梦想。

　　2012年5月14日，万科宣布以10.79亿港元收购南联地产(1036.HK)73.91%股权。12月31日，南联地产宣布更名为“万科置业(海外)有限公司”(下称“万科海外”)。受万科转股消息刺激，南联地产1月3日股价暴涨22.3%，1月7日，该股收市价为14.94港元，微跌1.35%，比收购价5.61港元上涨超过166%。

　　“目前，万科的融资成本在10%左右，一旦获得境外上市平台，融资成本下降3%左右没有问题。”Jefferies分析师Jack Gong告诉记者，像中海地产等在香港拥有较大知名度的内地房企香港发债成本大概是2%至3%，万科作为市场后来者，一开始的发债成本可能要高几个百分点。

　　问题是，转股后，万科将如何利用两大融资平台？

　　“在政策紧缩情况下，两个平台很可能都不能立即融资。一旦政策放松，用‘壳’融资可能比H股上市主体更加便利。”曾负责中国海外分拆上市的艾迪企业上市项目管理有限公司董事长许夏雄介绍，两个上市平台融资都各有优缺点，但在政策发生变化的情况下，万科的做法会让其境外融资更具弹性。

　　根据香港《上市规则》，买方在成为香港上市公司拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中的任一指标高于壳公司的100%，则构成非常重大交易，可能要以IPO申请的标准来审批。也就是说，在目前情况下，将万科内地资产注入万科海外并不现实，利用其发债或增发亦可能性不大。

　　此外，许夏雄透露，一般情况下，万科今后利用南联地产“壳”公司募集的资金不得回流内地。但在政策放松的情况下，资金有可能会回流内地。

　　而对于“B股转H股”的主体平台来说，今后万科的增发、发债都需要经过中国证监会的批准，境外设立子公司、发展国际业务也需有关部门批准。

　　此外，据香港财经专栏作家蔡清伟介绍，万科在B股转H股过程可能会需要向香港证监会交代，如何避免“同业竞争”的问题。

　　Jack Gong介绍，根据万科领导层表述，万科海外用于发展境外房地产项目；而万科则会专注于内地地产项目。许夏雄说，

　　这种情况下，在技术上万科需要向香港证监会解释，万科海外与万科地产旗下的项目及业务至少在地域上有区分，故不构成“同业竞争”。

　　中资券商雀跃

　　在B股转H股的具体操作方面，据许夏雄介绍，理论上可以选择介绍上市、配售上市和公开发售，但内地监管部门在B转H刚试行阶段，可容许的方法极度有限。“介绍上市需时较短，成本最低，是保险程度最高且时间最快的转板方法。”许夏雄说。

　　他续称，B股转H股介绍上市企业对香港监管部门的申请流程与公开发售类似，只要中国证监会准许，保荐人方面无须与公开发售一样大量寻找基石或其他投资者。因此，只需较短时间，例如4至5个月，加上地产属国家严控行业等条件约束，转板流程可能遥遥无期。

　　没有了寻找境外投资者的压力，B股转H股的交易对于中资券商在香港分支来说，是势在必得的生意。“该项目基本都会被中资券商垄断，但其收益并不及公开发售。”一位港资券商负责人告诉记者，除了帮助其介绍上市，目前，中资券商已经在部署为这些公司日后融资的方案。

　　据阎峰介绍，介绍上市最难的地方，是两地交易系统的对接。若中集B股为内地投资者持有，当转至H股后，需要对交易系统进行升级，使得中央结算系统支持内地投资者在港股市场出售原先在B股持有的股票。

　　在现行法例规章下，内地注册的企业或个人投资者，均不可直接于内地买入境外股票。因此，内地投资者持有的这些股票均“只能卖，不能买”。阎峰说，这种情况在短期内都无法解决。

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