谈判过程中，郑州燃气的中小股东、收购方华润燃气，兵戎相见，最终没有取得实质性结果，中小股东依然疑惑重重。

　　　　回归A股市场，华润燃气收购，决定郑州燃气的前途和命运的两个大动作，因为参与各方的利益，变得不可调和。

　　《机构投资》记者  张云 

　　2009年岁末，一场事关郑州燃气A股上市命运的谈判，在南方某城市秘密举行。

　　“一、华润要约收购价格明显低于二级市场；二、收购方为何从华润集团变为华润股份；三、郑州燃气A股上市受阻，违背当初支持A股上市的承诺，”某不愿透露姓名的郑州燃气股东抛出三大悬念。

　　核心问题是郑州燃气2008年启动的“A+H”上市计划，不得不陷入搁浅状态，这让希望郑州燃气回归A股的中小股东难以接受。

　　回归 A股受阻

　　紫金矿业成功的“A+H”模式，陈发树2009年的A股套现，引来资本市场无数羡慕的目光。

　　“如果不是华润收购横生枝节，郑州燃气2009年10月份就应该通过证监会的初审会了”，郑州燃气股东方面人士表示，“关键问题不解决，A股上市进程遥遥无期”。

　　同时期上报材料的公司2009年8月份已过初审会，一位匿名人士表示。

　　此时，距离华润燃气2009年 11月宣布收购郑州燃气刚过去一个月，收购的庆功宴尚未落幕，一场关于郑州燃气回归A股市场的争论已经全面开始。

　　郑州燃气(03928.hk)是郑州燃气集团的核心资产，于2002年10月在香港创业板成功上市，后成功登陆联交所主板。

　　2008年启动合并回归A股市场的进程，由于2008年市场低迷，上市进程有所延缓，2009年4月份再起上市进程，但华润燃气的收购让这条本就曲折的上市道路再添变数。

　　根据郑州燃气公告，郑州燃气现时注册资本约为1.25亿元，由每股面值0.1元的7亿多股内资股和5.5亿多股的H股组成。据透露，合并股份方案也将按照内资股和H股分别合并的方式进行，即10股现有的内资股合并成1股面值1元的内资股，H股也一样。

　　如果A股成功发行，郑州燃气的H股股东还可获0.08元的特别股息。

　　简而言之，如果郑州燃气A股发行成功，按其现股价核算，其股息也将创下H股的派息最高记录，达到10%。

　　对于众多股东来说，更为重要的利好是A股上市，可以寻求二级市场套现，享受A股的高市盈率。

　　在巨大的经济利益面前，谁也不愿意作出让步。

　　根据上市公司规则，一家企业的核心资产不能同时装入两家上市公司，如此，郑州燃气的A股上市就很难通过审批。

　　2010年1月8日，郑州燃气董秘告诉记者，上市进程中途遭遇变更，一切要等新的材料准备好以后再开始，具体什么时候上初审会还没有时间表。

　　华润喊冤

　　对于中小股东的抗议，华润燃气人士也很无奈。

　　华润燃气参与此次并购的内部人士表示，将会协助协助郑州燃气共同争取相关部委涉及A股上市的有关批复。

　　由于华润燃气尚未接手郑州燃气，目前A股相关上市文件还是由郑州燃气负责。

　　郑州燃气的相关文件正在准备中，郑州燃气人士表示，所有的收购问题都是由郑州市国资委和华润燃气谈判，公司本身也并不知情。

　　在外界看来，收购的重要背景是郑州招商引资的大环境。

　　2009年11月20日上午，由华润燃气和郑州市国资委共同设立的郑州华润燃气有限公司正式成立，其中华润燃气股份有限公司占80%，郑州市国资委占20%。

　　华润燃气控制了河南燃气的大半江山，华润燃气觊觎郑州燃气六年之久，而在旁观者看来，这场曾经艰苦的收购谈判，在高层会面的数分钟内就解决了。

　　2009年7月，郑州市人民政府与华润(集团)有限公司举行了专场对接商务洽谈会，双方达成了涉及电力、商业、燃气、停车场等多领域多项目的战略合作协议，投资总额达200多亿元。

　　据悉，收购郑州燃气，是整体合作战略中的一部分。

　　郑州燃气(03928.hk)的股权结构为大股东郑州燃气集团持股43.18%，联交所H股股东44%，北京金启元投资9.23%，其他几位小股东持股不到4%。

　　时隔半年，郑州华润燃气有限公司正式挂牌，取代原来的郑州燃气集团，成为上市公司郑州燃气的大股东，将拥有43.18%股权，根据协议，同样在香港上市的华润燃气股份将通过合资公司80%之股权，从而间接拥有郑州燃气34.5%股权。

　　这意味着，华润燃气将成为郑州燃气的实际控制人。

　　业内人士预计，拿下郑燃集团主要资产，和合资公司承接郑燃与政府相关部门签署的《特许经营权协议》相关权利与义务，加上此前控制的安阳市场，华润将掌控河南城市燃气市场70%的市场份额。

　　华润燃气以掩耳不及迅雷之势拿下了郑州燃气的控制权，作为郑州市招商引资项目的组成部分，无论是华润还是郑州市国资委都对这个结果颇为满意。

　　但是由此引发的中小股东的强烈反弹，可能出乎决策者当时的预料。

　　谈判宣告无果

　　眼看成熟的果实就要消失，郑州燃气的中小股东们很不甘心。

　　“ 一开始这场收购就没有通知我们，华润燃气和郑州市国资委都谈好了才通知我们”郑州燃气股东代表显得很无奈。

　　据了解，由于这一收购将导致郑州燃气控股权变动，从而触发强制要约收购，华润燃气提出，以每股8.45元向郑州燃气其它股东进行强制收购。  

　　但按照香港监管部门要求，这个价格明显低于郑州燃气的市场价，如果强制收购必须召开中小股东表决。

　　2009年12月14日，华润燃气(1193.HK)宣布提高对郑州燃气(3928.HK)的全面要约收购报价，由每股8.45元调升至12.96元。

　　调价方案公布后，郑州燃气与华润燃气双双报涨，显示出，市场对于这桩收购案的前景持看好的态度。

　　但各中小股东并不满意，“按照目前上市的行情况来看的话，公司2个多亿的利润，每股1.67的收益。华润燃气却用6倍市盈率来买我们的股份，是完全不公平的”。

　　在该股东人士看来，由于华润在郑州的巨大投资，作为礼尚往来，郑州燃气只是作为礼物送给了华润燃气，而其中的收购程序、价格评估、以及上市公司收购上市公司行为，缺乏公开透明的程序。

　　本刊几次致电郑州市国资委企业改组办公室，其工作人员拒绝回答相关问题。目前这个情况也很尴尬，国资委方面不愿意与小股东对话。

　　华润燃气依然答应中小股东会促进A股上市进程。

　　“我们的态度就是必须IPO”，承担此次上市保荐的券商认为，现在A股上市困难重重，“最后的结果谁也不能确定。”

　　“如果没法A股上市，无法再二级市场套现，就只能继续持股下去，或者以目前的价格把股权卖给华润”，某小股东言语中透露着无奈，“无论如何，对我们来说都是损失重大”。

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