安徽方兴科技2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)二○○七年第一次临时股东大会于2007年11月26日在股份公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份总数4741.2万股，占公司总股份的40.52%，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　本次会议由公司董事长夏宁先生主持，公司董事韩高荣先生因公事未能参加本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　为进一步规范公司章程，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的内容进行了修订。(详见上交所网站http//:www.see.com.cn)

　　参加该项议案表决的股份总数为4741.2万股，赞成票4741.2万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%。

　　2、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　为进一步规范公司的股东大会议事规则，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的内容进行了修订。(详见上交所网站http//:www.see.com.cn)

　　参加该项议案表决的股份总数为4741.2万股，赞成票4741.2万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%。

　　3、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　为进一步规范公司的董事会议事规则，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》的内容进行了修订。(详见上交所网站http//:www.see.com.cn)

　　参加该项议案表决的股份总数为4741.2万股，赞成票4741.2万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%。

　　4、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

　　根据上海证券交易所的要求，我公司按照新的《监事会议事规则指引》对《监事会议事规则》进行了全面修订。(详见上交所网站http//:www.see.com.cn)

　　参加该项议案表决的股份总数为4741.2万股，赞成票4741.2万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%。

　　5、审议通过《关于公司收购资产的关联交易的议案》

　　经2007年11月9日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司收购资产的关联交易的议案》，公司拟以5624万元的转让价格从实际控制人蚌埠市城市投资控股有限公司购回部分资产。双方一致同意以2007年8 月31日为基准日，共同委托具备证券业务从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对该项资产进行评估，并出具皖国信评报字(2007)第175号评估报告书，本次评估采用成本法进行了评估，该资产建成于2004年3月，账面原值9,693.39万元，账面净值为6,548.72万元，评估值为7,485.47万元。蚌埠市城市投资控股有限公司同意公司在2010年底以前还清收购价款，欠款期间按同期基准贷款利率支付资金占用费。(详见上交所网站http//:www.see.com.cn)

　　关联股东回避表决，参加该项议案表决的股份总数为310.02万股，赞成票310.02万股，占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%。

　　律师出具的法律意见：

　　本次股东大会由安徽天禾律师事务所委派汪大联律师予以见证，并出具了法律意见书，认为本公司二○○七年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、安徽方兴科技股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会会议决议。

　　2、安徽方兴科技股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十一月二十六日