和佳医疗过会之谜：发审委委员之变_财经频道

【导读】和佳医疗7月11日IPO申请被取消审核，半个月后换了一批发审委委员成功过会。上会前夕和佳医疗被举报涉嫌商业贿赂，并在最近三年内受到相关部门的处罚。相关人士指出和佳医疗的股权转让涉嫌利益输送，存在大量不规范的地方；而和佳医疗公司的负责人欠国税700万元长达四年之久。[评论]

和佳医疗简介

和佳医疗前身为珠海市和佳医疗设备有限公司，成立于1996年4月1日。2007年9月25日，和佳有限整体变更设立为珠海和佳医疗设备股份有限公司。

调查

和佳医疗被举报非法销售二度上会蹊跷过会

和佳医疗半个月内二度上会发审委委员更换成功过会

7月26日，珠海和佳医疗IPO再次上会，参会创业板发审委委员：毛育晖、李文智、李友菊、徐寿春、麻云燕、葛其泉、韩建旻。此前被取消上会的七位委员：毛育晖、徐寿春、郭澳、麻云燕、葛其泉、韩建旻、雷震霖。证监会未公告变更发审委委员名单及其原因。改变后出现的两位发审委委员分别是：李文智（来自：广东大华德律会计师事务所）、李友菊（来自：华普天健高商会计师事务所）。

和佳医疗隐瞒市场禁入强闯IPO 被举报非法销售

08年和佳医疗被湖南省卫生厅列入首批商业贿赂不良记录企业名单，禁止两年内进入湖南省医疗市场；2006年在部分医械招投标中被举报非法销售，并被取消中标资格，已采购者还被药监局处罚，但在招股书中恶意隐瞒，这一行为离IPO的基本条件显然已相去甚远。核心产品曾遭多起举报、查处，和佳医疗对此同样在招股书中惜墨如金。但这些不算太过陈年的往事，牵系公司核心竞争力的构成之源，有必要向投资者交代清楚。

和佳医疗不仅实际控制人在上市前大派股份给亲戚朋友；先期入股的小股东也慷慨转手以30%-300%不等的溢价转让部分股份。在以低价转让股份的同时，郝镇熙、蔡孟珂夫妇及蔡德茂却无钱上缴个人所得税。2007年3人近700余万元的应缴个人所得税仍然拖欠。
把拟上市公司当做唐僧肉，让相关人士在IPO前夕突击入股；同一时间的股权转让价格差异巨大，其中必包含巨大的利益输送。如此IPO，上市之后一旦解禁这些股东必将大举减持。

叶檀：审查和佳医疗与发审委员是否存利益输送

此前，证监会发行监管部发审委工作处副处长王小石受贿案，让发审委的权力大白于天下，如今，通过和佳医疗案例，让人看到了发审委背后的争斗与可能存在的大范围利益输送。面对如此蹊跷的项目，作为发审委的管理者证监会显然应该承担监管之责，尽快查明真相，给市场、给投资者、给法律一个交待。

皮海洲：和佳医疗带伤离奇过会曝光新股发审潜规则

和佳医疗的过会，反映了新股发审的“潜规则”。新股发审，审核的不是上会公司而是与上会公司有关联的人。这就是为什么有的公司换了保荐人之后就可以过关的原因了。有的公司上中小板没通过，上创业板却通过了，有的公司则上不了创业板改上中小板，其个中原因也在如此。

【摘要】和佳医疗IPO先是被取消上会资格，半个月内换了一批发审委委员成功过会。和佳医疗的公司副董事长蔡孟珂是中华慈善总会荣誉副会长及永久理事。

和佳医疗过会历程

[上会] 创业板发审委2011年第47次工作会议公告（7月11日）
创业板发行审核委员会定于2011年7月15日召开2011年第47次创业板发行审核委员会工作会议。现将参会创业板发审委委员及审核的发行申请人公告如下：
　　二、参会创业板发审委委员：
　　毛育晖　徐寿春　郭澳　麻云燕
　　葛其泉　韩建旻　雷震霖
　　审核的发行申请人：珠海和佳医疗设备股份有限公司（首发）
[取消] 创业板发审委2011年第47次工作会议公告的补充公告(7月14日)
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会定于2011年7月15日召开2011年第47次发行审核委员会工作会议，具体会议事项已经公告。鉴于珠海和佳医疗设备股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第47次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。特此补充公告。
[再上] 创业板发审委2011年第53次工作会议公告（7月22日）
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会定于2011年7月26日召开2011年第53次创业板发行审核委员会工作会议。现将参会创业板发审委委员及审核的发行申请人公告如下：
　　一、参会创业板发审委委员：
　　毛育晖　李文智　李友菊　徐寿春
　　麻云燕　葛其泉　韩建旻
　　审核的发行申请人：珠海和佳医疗设备股份有限公司（首发）
[过会] 珠海和佳医疗设备创业板首发申请获得通过（7月26日）
中国证监会周二公告称，在创业板发审委今日召开的2011年第53次工作会议上，珠海和佳医疗设备股份有限公司的首发申请获得通过。

两次上会之间的不同点

和佳医疗迅速二次上会发审委名单“大调”
7月26日，珠海和佳医疗IPO再次上会，参会创业板发审委委员：毛育晖、李文智、李友菊、徐寿春、麻云燕、葛其泉、韩建旻。此前被取消上会的七位委员：毛育晖、徐寿春、郭澳、麻云燕、葛其泉、韩建旻、雷震霖。证监会未公告变更发审委委员名单及其原因。改变后出现的两位发审委委员分别是：李文智、李友菊。

和佳医疗主要股东简介

郝镇熙：公司董事长兼总裁

郝镇熙，男，1968年生，为公司创始人之一，“一种肿瘤介入热疗仪”、“一种特超声治疗仪”发明专利及多项实用新型专利的发明人之一，现任公司董事长兼总裁。因公司提供的亚低温治疗仪等产品在抗击非典时起到了积极的作用。郝镇熙于2007年和2010年又分别荣获了“珠海经济年度人物（科技创新奖）”和“珠海市优秀民营企业家”的称号。

蔡孟珂：中华慈善总会荣誉副会长及永久理事

蔡孟珂，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚梅铎大学（Murdoch University），获工商管理硕士学位（MBA），为公司创始人。曾担任公司总经理，现任公司副董事长、中华慈善总会荣誉副会长及永久理事、珠海市第七届政协委员（科学技术类）、珠海市古中医养生发展研究会常务副会长。

和佳医疗自然人股东持股及任职情况简介

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例（%）	在公司任职情况
1	蔡孟珂	2,986	29.86%	副董事长
2	郝镇熙	2,826	28.26%	董事长兼总裁
3	陆利斌	500	5.00%	无
4	颜玲君	499	4.99%	无
5	唐自刚	350	3.50%	无
6	石磊	313	3.13%	无
7	周卓和	255	2.55%	董事
8	陈丽华	250	2.50%	无
9	李新民	250	2.50%	无
10	张学海	185	1.85%	无

【摘要】2008年和佳医疗被湖南省卫生厅列入首批商业贿赂不良记录企业名单，禁止两年内进入湖南省医疗市场；2006年在部分医械招投标中被举报非法销售，并被取消中标资格，已采购者还被药监局处罚……这些劣迹，和佳医疗的招股书申报稿中只字难觅。

和佳医疗被举报非法销售

湖南省卫生厅将和佳医疗赶出湖南市场
从招股书的语意来看，和佳医疗在湖南市场开阔、根基深厚。以数据观之，公司2008年第一大客户正是湖南省卫生厅，销售额2062.16万，占总营收之比为11.58%。而正是这第一大客户，将和佳医疗赶出了湖南市场。据记者调查，一份名为《湖南省卫生厅关于公布湖南省第一批医药购销领域商业贿赂不良记录企业名单的通知》（湘卫办发[2008]14号）的政府文件揭开了和佳医疗的遮羞布。
核心产品曾多次遭遇实名举报与查处
《关于珠海市和佳医疗设备有限公司在浙江省销售非法医疗器械的投诉》与《关于珠海市和佳医疗设备有限公司销售无注册证产品的投诉》是两份致国家药监局的实名举报函，据两份举报函所述，和佳医疗在2006年8月招标项目过程中，存在销售无证产品、制造虚假注册证书及认可表以蒙蔽执法部门等严重违法行为。
核心产品毛利率奇高呗各界质疑
和佳医疗招股书显示，2008-2010年实现营业收入1.78亿、2.43亿、3.33亿；净利润545.48万、1697.03万、4524.98万。已上市医械行业公司平均毛利率在42%—44%，而和佳医疗在50%—55%，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%—86%。

和佳医疗上市违反证监会相关法律更多>>

和佳医疗粉饰招股说明书睁眼说瞎话
两年内禁入第一大市场，和佳医疗在招股书中只字未提这一“风险揭示”，反而在招股书中单列一节，坚称“公司自成立以来，便将诚信为本、合法经营作为企业生产经营、规范管理的指导原则，不存在商业贿赂行为”。
证监会有关规定：实际控制人三年内不存在违法违规行为
证监会《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定：发行人依法披露的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人应具有持续盈利能力，不得存在经营环境已发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响的事项；发行人及其控股股东、实际控制人三年内不存在重大违法违规行为。
结语：和佳医疗涉嫌招股书中恶意隐瞒
2008年，和佳医疗在其第一大市场——湖南发生商业贿赂“黑名单”事件，但在招股书中恶意隐瞒，这一行为离IPO的基本条件显然已相去甚远。此外，核心产品曾遭多起举报、查处，和佳医疗对此同样在招股书中惜墨如金。但这些不算太过陈年的往事，牵系公司核心竞争力的构成之源，有必要在跨入资本市场之前，向投资者交代清楚。

【摘要】和佳医疗不仅实际控制人在上市前大派股份给亲戚朋友；先期入股的小股东也慷慨转手以30%-300%不等的溢价转让部分股份。在以低价转让股份的同时，郝镇熙、蔡孟珂夫妇及蔡德茂却无钱上缴个人所得税。2007年3人近700余万元的应缴个人所得税仍然拖欠。

欠税专业户和佳医疗批量制造千万富翁

[欠税] 和佳医疗负责人改制时欠税超700万元
和佳医疗股本演变情况说明披露，变更为股份公司时，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂已向珠海市地方税务局保税区分局申报缴纳个人所得税，但因整体改制涉及的个人所得税数额巨大(其中郝镇熙3383065.44元、蔡孟珂3383065.44元、蔡德茂103062.92元，合计6869193.80元)，且改制时和佳医疗未现金分红，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全额缴纳存在现实困难，已请求暂缓缴纳，目前尚未缴纳个人所得税款。
[不差钱] 和佳医疗负责人仅2010年分红549.2万元
但和佳医疗招股说明书中“近三年的股利分配情况”，2010年5月27日公司董事会决议“向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)”，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂3人分得税前红利549.2万元，与所欠个人所得税差额已经不大。
[继续欠] 上市前夕仍然无意缴纳国税部门四年内竟然没催缴过
今年5月17日珠海市地方税务局保税区税务分局出具证明，上述“个人所得税已纳入征收管理”。对于欠税情况，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂在上市前夕仍然无意缴纳，仅承诺称“如因本人未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。”意即，等国家税务部门催缴时再补缴，但税务部门已经近4年没有催缴过。

负责而无序的股权转让：批量制造千万富翁

2010年1月蔡孟珂以每股1.15元向茹晴等转让30万股
2010年1月27日和2月2日，蔡孟珂以1.15元的价格分别转让给茹晴、胡晓亭10万股和20万股。
2010年1月张学海以每股2元转让300万股给曾光等人
2010年1月25日，持股500万股的张学海以每股2元的价格分别转让给曾光、张军明180万股和120万股。
2010年8月曾光以每股3元转让180万股给崔金莺
2010年8月10日，刚刚从张学海处接手180万股半年的曾光将其持股以3元的价格全部转让给北京勤勉宝盈投资顾问有限公司法定代表人崔金莺，50%的溢价让曾光半年收获了180万元却失去了可能的超过3000万元的持股市值。
2010年10月蔡孟珂以每股2.5元向黄冠萍转让35万股
同样作为朋友的黄冠萍则只享受了财务投资者的待遇，2010年10月8日以两倍的价格2.5元受让蔡孟珂35万股。黄冠萍为佛山市顺德区龙江镇海奔家具配件厂董事。
点评：同一时间股权转让价格差异巨大有猫腻
把拟上市公司当做唐僧肉，让相关人士在IPO前夕突击入股；同一时间的股权转让价格差异巨大，其中必包含巨大的利益输送。如此IPO，上市之后一旦解禁这些股东必将大举减持。

和佳医疗——最近三年财务指标

财务指标\时间	2010年	2009年	2008年
总资产(元)	322,413,205.73	267,941,321.05	245,613,457.28
营业收入(元)	333,712,788.23	243,416,565.37	178,009,622.88
利润总额(元)	57,114,867.84	20,734,051.16	6,056,971.95
净利润(元)	45,249,858.53	16,970,346.09	5,454,833.88
基本每股收益(元)	0.43	0.16	0.05
应收账款周转率（次/年）	3.81	3.31	2.99
每股净现金流量(元)	0.37	0.08	-0.42
净资产收益率	27.36%	12.59%	4.14%
资产负债率(母公司)	60.54%	59.10%	57.32%

和佳医疗募资用途

序号	项目名称	投资额 (万元)
1	肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目	3,000
2	医用气体设备建设项目	4,854
3	医用影像设备建设项目	5,770
4	工程技术中心建设项目	3,799
5	营销网络建设项目	3,172
6	其他与主营业务相关的营运资金项目	-

【结束语】在7月11日—7月22日之间到底发生了什么？和佳医疗的招股书没变，媒体的质疑没变，唯有发审委的委员名单发生了变化。这是一家有硬伤的公司，其在最近的三个年度内被监管部门处罚过，而证监会严格规定上市公司在IPO之前的三年内不能有违纪违法行为。如此招摇过“会”，当事者是否应该给予各界更多的解释。[评论]