南风股份“五宗罪”:董事长失联爆雷 主营业务崩塌？

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　　南风股份（维权）最近命途多舛，掌门人失联、公司多个银行账户被冻结、年报遭监管问询……一家上市公司为何接连负面消息不断？

　　南风股份陷困境：董事长失联 质押股份触及平仓线

　　2018年5月18日，南风股份发布公告称：根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，截止目前，公司初步了解到涉及杨子善先生除股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司）外，还可能存在冒用公司名义作为借款人或担保人的债务金额约3.8亿元（未经核实）以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。

　　此外杨子善先生质押给国泰君安证券股份有限公司的共计3600万股公司股份已触及平仓线，存在被强制平仓的风险。截止目前，公司未收到证券公司的强制平仓通知书等文件。若公司股价持续下跌，且无法与杨子善先生取得联系，杨子善先生所质押的股票存在无法及时补仓或解质押，导致强制平仓的风险。

　　同时上述情况因为不能联系到公司董事长，并不能核实具体的情况。但是，公司目前已经收到广东省汕头市金平区人民法院的《民事裁定书》（2018粤0511财保14号），公司开立在中国银行的基本户和1个一般户据此被冻结，实际冻结金额合计为928.19万元。此外，公司在中国银行、中国建设银行、招商银行开立的5个一般户和3个募集资金专户被深圳市宝安区人民法院冻结（2018粤0306执保2559号、2560号），实际冻结金额共计453.52万元；公司在广发银行、中国银行开立的2个一般户被冻结，实际冻结金额约3326万元。

　　南风股份经营“五宗罪”：主营业务全线暴跌 公司运营问题重重

　　（1）变卖资产粉饰业绩 

　　新浪财经查阅年报发现公司2017年业绩出现了一个暴跌的情况，营业收入为8亿左右，和近年营业收入水平基本持平。但是公司净利润和扣非净利润分别同比暴跌67%和437%，经营性现金流亦同比下降293%。反映公司真实经营利润的扣除非正常损益的净利润由2016年盈利6634万转为亏损2.91亿人民币，公司净利润亦由2016年的9270万变为2017年仅盈利3010万。

　　但是查阅公司非经常性收益表，新浪财经发现公司是通过变卖资产和营业外收入实现盈利的。其中处置非流动资产获得损益为1.5亿人民币，这部分主要是母公司在报告期内完成旧厂区资产移交工作，公司按照拆迁补偿协议确认资产处置收益及其他共1.61亿元。其他营业外收入亦贡献了1.8亿人民币，这部分收入主要系公司2014并购的中兴装备业绩承诺方给予的业绩补偿款1.84亿人民币。查阅往年报表，公司处置非流动资产和营业外收入科目2015年都亏损19万，2016年则分别亏损15万和111万，但是在公司主营业务大幅下跌的2017年却分别实现大额收入，有明显的粉饰业绩的嫌疑。

　　（2）并购标的业绩不及预期 大规模商誉减值

　　2013年底，公司通过以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴装备公司 100%的股权。支付对价为19.2亿，其中现金支付2.66亿，发行股份5253万股。当时中兴装备账面净资产为7.3亿左右，因此公司支付交易对价增值约12亿，形成了巨额的商誉。

　　2017年，受原材料市场波动、行业需求放缓以及竞争加剧等因素影响，中兴装备2017年度业绩增速下降，订单执行放缓，毛利率波动较大，从而导致其未能完成2017年度业绩承诺，公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方风机股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（国融兴华咨报字[2018]第620001号）以及广东正中珠江会计师事务所出具的《中兴能源装备有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17035430068号），以及《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，确认商誉减值损失3.25亿元与业绩补偿收入1.84亿元。

　　新浪财经查阅南风股份当年收购中兴装备相关条款发现具体的业绩承诺和补偿条款如下：2013年12月，中兴装备部分原股东就公司收购中兴装备100%股权事项作出相应业绩承诺，即2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度中兴装备经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，扣除公司向中兴装备增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8，000 万元、12，800 万元、14，080 万元、16，192 万元、19，037 万元、23，753 万元。如中兴装备未达到承诺净利润，则上述原股东将按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。根据公司相关披露和当期补偿金额方案，新浪财经计算子公司中兴装备2017年扣费净利润仅约为1.05亿人民币。

　　（3）主要募投项目全部未达到预期效益 公司竞争力全面下滑

　　2017 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首发募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”和“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”截止2017年年底均未达到预期效益。其中核电暖通空调（HVAC）系统项目累积投入1.5亿，风机改造项目累积投入为3627万人民币，但在2017年其实现效益分别仅为3399万和102万。公司募投项目均不能达到初始预期效益说明不管是核电还是风机领域，公司在行业中的竞争力都在下降。

　　（4）存货和应收账款均大幅上升 运营效率下降 计提规则隐藏损失

　　同时新浪财经查阅公司资产负债表发现，公司存货和应收账款均大幅上升，显示公司运营效率持续下降。对比2016年数据，公司应收账款从2016年的6.49亿上升为2017年的7.95亿，同比上升约22%，对比主营业务-2%的增速，显然应收账款如此高速的增速说明公司为了获得相同的营收规模采取了更为激进的销售方式，更大幅度的使用了赊销手段，这里面其实蕴含很大的风险。

　　在更为激进的销售策略的同时，公司却采用了非常宽松的坏账提计规则。新浪财经查阅公司坏账提计准则发现公司相关准则异乎寻常的宽松，2-3年账龄计提比例仅为30%，更为过分的是3年以上账龄计提比例仅为60%，换句话说，公司供应商可以很多年都不归还公司货款，但公司在相应坏账上仅仅计提60%就够了，这种做法显然是公司在自欺欺人，故意掩饰公司损失。如果未来公司进一步采用激进的销售手段，大规模进行赊销销售的同时依然蓄意采取这种宽松的坏账计提规则，那么应收账款科目必然变成公司隐藏亏损的蓄水池，需要我们高度警惕。

　　此外，公司存货由2016年的4.73亿上升为2017年的6.15亿人民币，同比上升约30%，新浪财经查阅存货相关明细，发现如此快速的存货上升主要源于在产品和自制产成品等难变现产品价值的快速提升。其中难以快速变现的在产品、产成品、包装物和自制半成品占存货的比例高达77%，但是公司仅仅计提了800万左右的跌价准备，这在公司营收增速迅速下滑，不得不靠更为激进的销售策略勉励维持营业收入的情况下，公司相关在行业中竞争力较弱的产品并没有大规模提计跌价准备，因此存货科目也是未来极有可能爆雷的领域。

　　（5）借热门概念高位套现 3D打印业务实际巨亏

　　公司称控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。南风股份也凭借“3D打印”的风口受到市场的关注，公司股价在2015年“一飞冲天”。公司站在风口上的同时，伴随着革命性技术的却是管理层先后在高位的巨额减持。在2015年3月份至5月份，公司股价大涨期间，杨子善与杨子江先后在高价位减持公司股票。其中，杨子江累计减持套现3.57亿元，杨子善累计减持套现1.66亿元，两人合计套现5.23亿元。杨子江还因卖出公司股票达到5%未按照相关规定及时停止买卖并履行权益变动的披露义务而遭到中国证监会的行政处罚。

　　但是查看公司相关年报披露中新浪财经发现，革命性的3D打印技术给公司带来的只有亏损，2017年更是亏损1391万，管理层减持之后，革命性技术背后也不过是一地鸡毛。

　　2018年一季报公司持续亏损 停牌三个月筹划重大资产重组宣告失败

　　2018年南风股份一季报显示公司净利润亏损1777万人民币，扣除非经常性收益，亏损额为1795万人民币。同时存货进一步上升为6.66亿，应收账款约为7.5亿，亦保持高位。此外，南方风机股份有限公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌。公司筹划的重大资产重组为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山东大海新能源发展有限公司99%股权，并配套募集资金。但是经公司与交易对方反复磋商及沟通，双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。2018 年 5 月 4 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组，说明公司外延并购也宣告失败。

责任编辑：公司观察