新浪财经讯 自2018年5月3日起，富控互动将变更为*ST富控，原因为公司2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据规定上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示。
25亿商誉背后：高溢价收购或掏空上市公司
2016年9月11日及9月23日，*ST富控（原中技控股）发布重大资产收购议案，其拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权，其核心资产为海外游戏公司Jagex。2016年12月1日，公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络51%股权的过户。
因此项交易使得*ST富控产生将近25亿元的商誉。
新浪财经发现，其核心资产Jagex为宏投网络收购而来。2016 年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，宏投网络收购 Jagex 投资成本折合人民币约22.5亿元。但是，时隔半年，*ST富控收购宏投网络时给其估值约33.6亿元，不到一年增值率达52.69%。
如此巨大浮动的增值是否存在交易利益输送呢？新浪财经进一步查询公告发现，该交易方宏达矿业，其实际控制人为梁秀红，而梁秀红则为*ST富控实际控制人颜静刚配偶。因此此项交易为关联交易。
值得一提的是，其业绩承诺未覆盖全部交易对价。业绩承诺约定品田投资不承担业绩补偿责任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即8亿元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。“高溢价”受让，“宽松”业绩承诺，这些都有指向利益输送之嫌，同时如此“高溢价”的交易也引来深交所质询。
上交所质询：
新浪财经发现，2017年6月28日及7月14日，其审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及修订稿等相关议案，拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络49%的股权，其核心资产为海外游戏公司Jagex，该交易对价约为22亿元，整体估值约为45.5亿元。众所周知，对于非标资产，一旦其标的业绩不达标，商誉减值是一个大概率事件。值得注意的是，此次分步收购后，相比一次性购买，使得其账上商誉减少约为22亿元。因此，其实质有将近47亿元的商誉，但是其业绩承诺仅仅给出8亿元，如此悬殊的差距，更进一步让人对其交易的合理性生疑。
33亿负债之谜：上市公司或沦为借款“资金通道”
报告期末，公司短期借款11.65亿元，长期借款20.8亿元，一年内到期的非流动负债1.72亿元，合计约33亿元。从资产负债率水平同行业相比，三七互娱其资产负债率为20.45%，完美世界其资产负债率为47.02%，而*ST富控资产负债率则高达64.63%，远高于同行。从财务利息费用看，其2017年财务利息费用高达1.76亿元，相比报告期内的约2亿元的净利，其吞噬了很大部分净利润。
如此是负担沉重的利息费用，是公司日常经营业务资金紧张吗？但是新浪财经翻阅财报发现，其经营性净现金流为4.6亿元，即其资金是能够支撑起日常业务正常运营的。如此大额举债这或许在审计报告中能找到答案。
2017年度审计报告显示，*ST富控及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计16.3亿元万。
上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：（1）签订借款合同并收取利息的大额资金往来共计约11亿元；（2）签订协议款项支付后又取消协议的资金往来共计约3.26亿元；（3）未签订协议发生的款项支付，共计约1.85亿元。
原来*ST富控将将近16.3亿元资金供上市公司体外使用。部分资金被占用正是这个大额资金往来占用使得审计无法判断其交易往来是否存在关联，因此其构成审计无法表示意见原因之一。我们可以进一步推测，相比营业收入仅有8亿元，对于逾16亿元的巨额资金很大可能来自上市公司借款，上市公司或沦为借款“资金通道”。
审计意见截图：
*ST富控的风险 “魔咒”
首先是高商誉可能带来的减值风险，其游戏业务基础主要在PC端。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果其新游戏移动端发力未获得预期的市场认可，将导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，那巨额的商誉必将给业绩带来巨大的压力。
其次是，2018年1月23日-25日期间，下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 5.50亿元；部分定期存款尚未到期或到期后续存，涉及金额 1.40亿元；富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额约4.90亿元。经其自查，银行划出上述大额资金，未经其相关子公司主动发起，亦未征得其及相关子公司的同意、未通知其及相关子公司。如果公司不能收回上述资金，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。（公司观察 文/谭谈）
责任编辑：谭志平
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