家家有一本好念的经?

　　俗话说：“家家有本难念的经”，可是，对于乘龙有术的ST、PT公司来说，自从戴上了ST、PT符号，便似乎家家有着一本好念的经。这本好念的经，便是所谓重组。

　　重组法之一：资产置换。说穿了，就是以劣换优法，以亏换盈法。其前提是要有人能把它们所置换出来的乱七八糟的东西不分青红皂白，一古脑儿地统统兜起来。苏三山堪称深圳股市的一只“妖股”，上市之后的五年中，第一大股东的位置换了5次，依次是昆山三山纺织集团，海南泛华实业有限公司、西北投资开发基金、海南泛华实业有限公司、深圳创世纪投资发展有限公司。可是，尽管5次易手都不乏重组传闻，终因大股东内囊羞涩而不得不一一告退。暂停上市后，深圳创世纪投资发展有限公司将所持该公司的法人股悉数转出，江苏省江阴市振新毛纺厂成为第六任第一大股东。江阴振新与其前任不同之处在于实实在在实施了资产置换，以其盈利能力较强的毛绒面料生产线及其配套的流动资产置换了苏三山的低效或劣质资产，并将公司更名为“振新股份”，从昆山迁往江阴。经此一番重组，经营终见起色。

　　重组法之二：资产转让。通过出售和转让控股、参股公司的股权，土地使用权、投资项目等公司资产，获得大笔转让收益，可以在较短时间内提升公司的利润。ST厦海发于1999年底向深圳旭飞公司转让其所持有的深海发公司29%的股权，获资产转让收益1714万元，在弥补了1058万元营业亏损后，还余600多万元的净利润，从而一举达到了扭亏摘帽的目的。ST中川的资产出售更是获益不菲。其将持有的香港一公司50%股权和一全资子公司全部权益，出售予GITL公司，出售价格为1.02亿港元；同时，公司还将一全资子公司和公司在坦桑尼亚承建的工程项目的全部权益，出售给公司大股东之控股股东四通投资有限公司，获5674万元。值得注意的是，该两买主均将所受让资产委托ST中川管理，此举显然有助于该公司改善当年的经营业绩。

　　重组法之三：关联交易。控股公司甘当“冤大头”，为ST公司进行“输血”或“排毒”，让ST公司轻易地赚自家人的钱，获得巨额利润，或让ST公司凭空减轻债务，甩掉包袱。ST石劝业1999年主营利润仅486.73万元，除此之外，并无其他的利润来源，与此同时，其管理费用却高达1761.46万元，是主营业务的3.6倍。为避免其加入PT行列，公司第一大股东河南思达集团慷慨免除了其全部债务，地方财政局也免除了公司借款所产生的全部利息，由此使公司获得2092万元的债务重组收益，结果不亏反盈。ST黄河科将库存商品按帐面价值11200万元划转控股股东经营，同时大股东承担公司对银行的11000万元的负债，并对公司所欠2600万元债务予以豁免，此外，公司另一关联方也同意公司用部分资产抵债，对3600万元债务予以豁免。仅此两笔债务重组，就使ST黄河科1999年每股收益达0.351元，一举创下该公司1994年以来的最高业绩。死马能当活马医?

　　药医不死病，佛度有缘人。对于那些病入膏肓，积重难返的ST、PT公司来说，重组不是万应宝丹，没有也不可能有回天之力。

　　1999年年报显示，沪深两市共有12家资不抵债的上市公司，全部是ST和PT公司。

　　这些公司之所以资不抵债，大多有三个方面的共同原因：一是生产经营陷入困境，难以为继。ST琼华侨在其1999年年报中坦承道：“1998年以来主营业务出现严重萎缩，经营陷入困境，并持续亏损”，“报告期内经营业务完全处于停顿状况”。ST金荔的传统主业废旧物资回收业务萎缩，两个主要子公司衡阳飞龙建材水泥公司和衡阳飞红轧钢厂均处于停产和半停产状态。ST永久也称“产销继续下降，企业开工不足”。二是财务状况严重恶化。由于巨额应收帐款未能收回，许多ST公司经营活动和筹资活动产生的现金流量均为负数，发展资金严重短缺。粤金曼公司对大股东粤金曼集团和“潮州金南食品公司”的其它应收款余额达11.68亿元，计提坏帐准备7.05亿元。其中仅粤金曼集团占用公司资金就高达9.95亿元，计提坏帐准备4.98亿元。据了解，该集团公司作为粤金曼国家股权的授权经营公司，自粤金曼上市就将公司的资金一起统筹安排到集团帐上，用于投资其自己的新项目。截至1998年末集团占用公司资金就高达7.1亿元，而在去年这一数字又继续上升了2.85亿元。而粤金曼公司在自身尚有10亿元左右的情况下，截止至1999年末还有为福建福曼公司提供的担保6.2亿元，为水产发展总公司担保2.7亿元，总计达8.9亿元。三是管理混乱、官司缠身。几乎没有一家ST、PT公司没有债务或担保方面的纠葛。ST琼南洋在1999年共发生涉诉经济纠纷131起，在已判决的126起中，败诉金额分别为8331.77万元人民币，1665.36万美元，53748.25万日元，折合人民币共25775.87万元，而到2000年4月初，帐面上还有31011.15万元的借款尚未归还。

　　资不抵债对于ST、PT公司意味着什么?身为中华全国律师协会金融证券委员会副主任委员的江宪律师在评论严重资不抵债的PT农商社时明确表示，这种上市公司的结果只有一个：“那就是破产!”事实上，曾经作为第一家债务被转让给资产管理公司的上市公司ST郑百文目前已被该资产管理公司向法院申请破产。该公司在过去的一年中，主营业务收入增长率为-61.02%，净利润增长率为-90.48%，总资产增长率为-46%，这就是，公司存在一天，亏损和债务不是在减少，反而分别以90.48%和46%的倍数在增加。据披露，截止至2000年3月1日，中国信达资产管理公司拥有郑百文的债权已由刚接收时的19.3558亿元上升至21.3021亿元。这就难怪中国信达要赶快申请其破产还债了。难道一个都不能少?

　　对于那些本已气息奄奄的ST、PT公司所以屡屡能“回光返照”，究其原因，那就是由于我国证券市场退出机制不到位。各级政府和主管部门出于种种原因，对上市公司尤其是有国企背景的上市公司采取无原则的保护主义，为了保牌、保壳、保配股，不惜利用行政干预和资源配置等手段，充当ST、PT公司的保护伞。在他们的思想深处，只要是在自己的利益范围之内，上市公司不管是ST还是PT，一个都不能少。

　　PT渝钛白和PT农商社，都是上市公司中第一批陷入资不抵债困境的公司。渝钛白的钛白粉是国家的重点工程，1986年12月工程立项，1992年11月正式开工建设，到1995年6月建成，1997年7月才开始批量生产。由于该项目所需资金十分庞大，从一开始，渝钛白就走上了靠银行贷款度日的道路，累计贷款8亿元，漫长的十年建设过程使渝钛白未及投产已陷困境，公司自1993年7月12日上市以来，财务状况逐渐恶化，最近已连续四年出现亏损。渝钛白目前的年生产能力是1.5万吨，只须再投入1亿多元即可扩大到2.5万—3万吨的规模，成为我国钛白粉的生产基地，关键的问题在于巨额债务如何解决，如果其债务留在壳内，每年光利息支出就高达1个多亿。1999年其主营收入1.64亿元，其中主营业务成本就达1.83亿元，明显属于亏本经营，加上财务费用1.21亿元等开支，便构成了3.4872亿元的巨额亏损。除非政府给优惠政策，没有哪一家实业公司愿意兜这个烂摊子。1999年7月1日，重庆市国资局受让公司原外资股3728.26万股而使公司国有股达到7456.52万股，占总股本57.36%。同年11月12日，重庆市国资局将所持国家股以零价格全部转让于中国长城资产管理公司。十天后，渝钛白公司、重庆化工厂、长城公司签署《债务转让协议》。根据协议，渝钛白剥离部分资产(帐面值11559.79万元，评估值16768.94万元)转让给重庆化工厂，重庆化工厂在受让资产的同时，承担渝钛白公司在农行重庆分行贷款所形成的全部债务(本息合计74844.87万元)。显然，这次重组如能成功，是建立在国有企业重庆化工厂承接渝钛白所转移的巨额债务的基础之上的。

　　比起渝钛白来，农商社就没有人“慧眼识珠”，更没有人肯仗义相救。相反，负责审计会计报表的上海立信会计师事务所，竟极为罕见地连续第三次对该公司年报出具“拒绝表示意见”的审计报告。这家国家股本高达74.89%的企业是全国农垦系统首家上市公司，1994年2月24日上市以来，便每况愈下，成为中国证券市场的“亏损大王”。与此同时，据该公司1999年年报披露，公司涉诉案件达88起，涉及金额人民币2.8531亿元，港币逾3500万元，美元55万元，其中作为被告的77起，一审均已败诉。此外，公司还有短期借款及一年内到期的长期负债合计8.905亿元，占负债总额的73.87%，其中逾期借款5.699亿元。即使在这种情况下，公司仍在积极争取有关方面的支持帮助。

　　必须指出：基于“一个也不能少”的指导思想而进行的ST、PT公司重组，虽然不能排除出现个别的成功个案的可能性，但对于大多数基础太差、又不注重机制转换，单纯依赖行政扶持、政策优惠和债务转移的那些公司来说，它们的所谓重组到头来不过是画饼充饥。临近退出机制的实施，ST、PT重组神话还能演绎多久?(黄湘源)

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