小股东

　　质询成百集团董事长身份

　　6月26日下午，在成都百货(集团)股份有限公司召开1999年度股东大会上，一位持股500股名叫石峰的小股东以书面形式向公司各位董事、监事就董事长王筑生的合法身份提出了质询意见。

　　石峰在质询意见中称，第一，董事长王筑生在任董事长之前至今一直身为成都市商业委员会副主任，身为不折不扣的国家公务员，是公然违法担任公司董事职务，各董事、监事为什么对其严重违反法律和公司章程的行为不依法予以纠正？第二，董事长王筑生担任的本届非法董事职务任期早在1999年6月6日就已经届满，且股东大会根本未选其继续非法担任董事职务，其现在的董事职务毫无根据，各董事、监事为什么不对这一违法行为予以纠正，而且在董事会和监事会报告中还隐瞒真象？第三，现任董事长是否在致上交所的《董事声明及承诺书》中真实、完整、准确地坦白自己的情况？希望公司各董事、监事对王筑生违法担任董事长的行为立即纠正，并提议召开临时股东大会罢免王筑生的董事职务。

　　石峰最后还称，如各董事、监事仍不按上述合理的要求行使法定的监督和纠正职责，不纠正以上违法行为，将依法起诉要求董事、监事对公司和股东承担民事赔偿责任，并保留向人民法院起诉要求判决原任命王筑生为公司董事的股东大会决议内容无效的权利，必要时将在媒体公开征集联名起诉的股东。(华雪)

　　点评：中国民间流行一种说法，叫做“民不告，官不授”。如果把这句话用在成百集团小股东石峰质疑董事长合法身份这件事上，可以肯定地说它的意义就在于，对于不少改制不彻底的上市公司存在的由公务员担任董事长这一显然违背《公司法》而又被多数人熟视无睹的现象，石峰首次通过公司最高权力机构——股东大会，运用股东的正当权力担当了难能可贵的“告”的角色。

　　难得有这么一“告”，还“告”得不依不饶，称“如各董事、监事仍不按所提合理要求行使法定的监督和纠正职责，不纠正违法行为，将依法起诉要求董事、监事对公司和股东承担民事赔偿责任，并保留向人民法院起诉要求判决原任命王筑生为公司董事的股东大会决议内容无效的权利，必要时将在媒体公开征集联名起诉的股东”。

　　难得有这么一“告”，成百董事当场表示要将股东的要求向上面反映，此事经媒体曝光，据说“上面”很快就有说法。

　　难得有这么一“告”，使得不少与成百董事长有相似身份的，穿着官袍上任的老总们心中难免不为之一震，趁现在运气比成百董事长好一点时，早打主意吧！

　　难得有这么一“告”，不由得让人联想到，这也能告，还有多少事没有告呵！比如“三分开”，比如大股东侵权，比如弄虚作假……得有这么一“告”，对于还存在的其它违反《公司法》，侵害小股东利益的事，小股东以前觉得无能为力！现在难免不“咯登”一声“噢，原来我也行的！”(华雪)

　　穗恒运

　　社会股东质疑管理层

　　在穗恒运1999年股东大会上，该公司社会公众股东对董事会、总经理提出的2000年工作报告纷纷提出质疑。股东质疑主要集中在科学城建设一事上。1999年8月25日、10月28日广州凯得控股公司成为穗恒运的最大股东后，曾公开表示，计划将穗恒运的主业从电力、热力的生产销售，逐步转为广州科学城基础设施建设和科学城内高科技企业的投资。但此次董事会关于2000年工作计划和展望，只字未提“广州科学城的建设”及拓展高科技项目的情况。在股东大会上，部分社会公众股东情绪较为激动，认为此前大股东披露的情况与事实不符。　　

　　点评：社会公众股东在股东大会上对董事会工作报告提出质疑，说明股东大会不再是一种形式和“过场”，说明中小股东的股东意识得到加强。然而作为一家公众上市公司，股东众多，对于公司决策层和经营层来说，确存在“众口难调”的问题。况且大股东与公司决策层和经营层之间也会在企业经营发展方向等等方面产生分歧。比如大股东凯得控股入主后表示，计划将穗恒运主业从电力、热力的生产销售，逐步转为广州科学城内高科技企业的投资。但穗恒运经营层认为应在目前主业扎实发展的基础上，逐步选择一些成熟的回报率较好的高科技项目，逐步稳定向前发展。意见相左怎么办？有利于企业长远发展，有利于股东权益保护应是根本之道。(林子)

　　股权之争

　　此起彼伏愈演愈烈

　　今年2月以来，胜利股份的股权之争拉开了年内上市公司股权之争的大幕。之后，5月金路集团股东大会又起纷争，该公司大股东德阳市国资局等授权代表提出改选董事会、监事会。理由是，金路集团的第一大股东三通有违反公司《章程》和《公司法》六大“罪状”。主要是关于资金拆借和以股权质押融资等方面的问题，这些行为严重损害了公司和股东利益。最终，三通丢掉了把持才一年多的金路集团控制权。6月25日四砂股份的股东大会又是一场剑拔弩张的上市公司控制权之争。其第一大股东艾史迪集团和第二大股东淄博国资局在股东大会上互不相让，会议不得不休会。双方通过紧急和艰难的谈判，并作出让步后，新的董事会才产生。同时，艾史迪承诺归还所欠四砂股份的欠款，并排定了还款时间表。

　　当然，股权之争还不只上述几家，已成为今年股东大会的热点之一。

　　点评：胜利股份、金路集团、四砂股份等上市公司的股权之争曾引起业界的广泛关注。拨开表象看本质，我们认为这是上市公司规范股权运作的起点，符合公司运作市场化的要求和国际惯例。以往国有大股东具有绝对的控股地位，股东大会成了“一言堂”。中小投资者对于公司决策，也就只好采取“漠不关心”的态度，无奈“用脚投票”。一旦形成大股东只有通过争取中小股东才能取得公司控制权时，中小投资者就可以“手脚并用”，约束大股东的经营行为。

　　希望通过这样一些事件，广大中小投资者增强参与意识，成为规范上市公司经营行为的不容忽视的力量。(平安证券程义全)

　　争议提案

　　股东大会是最终裁判

　　股东大会是上市公司的最高权力机构，上市公司董事会提交的一些重大的议案都要在此讨论决议。从某种意义上说，股东大会又是最终的裁判。今年的有些裁决结果打破了往日的平静。

　　今年5月，宁波华通6项议案就有5项在今年召开的股东大会上遭否决，原因是作为公司直接管理者的公司第二大股东中物投资公司的“政见”受到其他股东的反对。7月初宁波华通包括董事长和总经理在内的4名董事和一名监事辞职，而这些人均是中物投资公司派驻及外聘到宁波华通的。ST凯地股东大会爆出新闻是监事会炒董事鱿鱼。监事会在提案中建议：由于某董事工作失误，导致一笔金额达700多万元的销售款未能收回，建议股东大会免去此人的董事职务。险遭罢免的猴王4董事之一-湖北寿险房地产公司的代表、猴王董事黄平安在股东大会上揭露险遭罢免的惊人内幕。

　　点评：监事会炒董事鱿鱼，全体经理班子被就地免职，近期爆出的“新料”很能让人生出耳目一新之感。上市公司的董事、总经理也不是“铁饭碗”，在其位就必须善谋其政，这无疑给了另外一些问题公司敲响了警钟。另一方面，过去附合董事会的监事会终于有了自己的声音，表明上市公司的监督机制发挥了作用，这对企业正常、健康运作不啻是一福音。因为从当前上市公司所暴露出的种种不规范现象看，太缺乏也太需要监督了。

　　当然，猴王四董事险遭罢免，其缘由均因大股东与股份公司之间剪不断理还乱的关系。看来，“三分开”迫在眉睫，我们的上市公司再经不起折腾了。(林子)

　　律师

　　股东大会的座上客

　　今年5月，中国证监会发布了《上市公司股东大会规范意见》。其第七条规定，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对相应问题出具意见并公告。

　　点评：股东大会要求出具法律意见书是我国证券市场和上市公司监管市场化的又一个具体体现。从我国证券市场的发展历程可以看出，我们在发行方式、监管模式、市场信息披露质量等方面已进行了比较深入的改革，但如何进一步利用市场自身的监管功能来强化信息披露的规范还有待强化。也就是说，在规范信息披露上充分发挥上市公司、中介机构(如券商、注册会计师、律师等)和投资者的作用，政府只是充当法规制定和查处违规行为的角色，是未来的发展方向。从以往股东大会出现的纠纷及违规事件，更说明律师在上市公司监管方面的重要性与必要性。近期上市公司的股东大会公告都增加了律师的法律意见书，说明律师可以在证券市场的法制化建设方面发挥更大的作用。(高利)

　　会计师

　　被股东大会炒鱿鱼

　　6月29日丰华圆珠的股东大会出了一件新鲜事，已经公司董事会通过续聘的会计师事务所在股东大会上被否决。另据了解，在丰华圆珠的99年报中，该会计师事务所出具了带说明段的审计报告。这些说明段给人的一个印象是，去年丰华圆珠每股收益0.42元、净资产收益率10.24%的经营业绩，几乎是靠关联交易取得的。

　　在6月下旬举行的股东大会上，ST粤海发换掉了1998年时任审计单位的上海某家会计师事务所。据公司方面称，该事务所对ST粤海发1998年资产置换一事的真实性也负有责任。并认为其在99年报中出具的保留意见“显然不合适，并有失公允”，因此予以改聘。据了解，ST粤海发1998年与关联企业进行了一场资产置换带来3000多万元收益。但后经查，该项置换为虚假置换，该公司因此还受到中国证监会处罚。

　　点评：作为中介机构，都知道取得对上市公司中介机构的不容易，但是，一旦取得这一资格，似乎可以一劳永逸，只要在保护自己的情况下，尽可能地满足上市公司的要求即可。

　　但现在，情况已经发生了变化。担任ST粤海发审计任务的会计师事务所，因为帮助企业完成与大股东的关联交易，股东大会认为会计师事务所负有责任，便用脚投了一票，把该会计师事务所踢出了公司。丰华圆珠的会计师事务所在股东大会上被炒鱿鱼似乎被炒得不明不白，该会计师事务所到被解聘也还不知道什么原因。会计师事务所在股东大会上被炒鱿鱼已不是新鲜事。

　　会计师事务所的遭遇使其陷入了一个人情与法情相碰撞的两难境地，一个不敢坚持“法”的会计师事务所即使自身的行为已讨得了寥寥数人的董事会的欢心，也还不能高枕无忧，还得过人员面广量大的股东大会这一关。这在一方面要求中介机构在作出任何一个行为时心里得装着点“法”、装着点股东；另一方面，是不是解聘中介机构也要求上市公司理由充分、原因透明，不仅是让被解聘中介机构心服口服，也让一些即使踢断了腿也踢不翻某一项董事会决议的小股东讨个明白。(一丹)(本版稿件除署名外，均由子牛提供)

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